第50批股改方案大掃描

　　□ 本報記者 張歆

　　今日，全面股改第50批公司亮相，5家公司(上海3家、深圳2家)中僅有1家披露了股改方案。同時，南寧百貨��600712�牎ⅫS海股份��600579�牎�ST運盛��600767�牎ⅱ漇T中天��000540�牨硎荆�非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。此外，此前已經進入股改程序的ST中燕��600763�牎�東阿阿膠��000423�牻袢找才�露了股改方案。

　　ST中燕 收購債權＋贈送資產

　　ST中燕��600763�牽毓晒蓶|杭州寶群實業集團有限公司�煶钟泄�司29.69%的股權，下稱：寶群實業�爺M結合股權分置改革實施資產重組，收購公司不良債權，并向公司注入優質資產，并以此作為非流通股股東為了獲得流通權而向流通股股東安排的對價。

　　收購債權：寶群實業擬以現金人民幣21268579元按照賬面凈值收購公司的應收款項21268579元。

　　贈送資產：寶群實業將其全資擁有的杭州口腔

醫院有限公司�熥�冊資本4770萬元��100%的股權及現金2550萬元贈與公司。其中，截至2006年8月31日，口腔醫院評估值為10258萬元。股權與現金合計，贈送資產的價值為12808萬元。按照公司

股票價格及流通股股東總股本的比例測算，贈送資產部分的對價水平相當于流通股股東每10股獲得2.33股的股票對價。本次資產重組屬于關聯交易，重組雙方已于2006年9月11日簽署了《資產重組協議》。

　　非流通股東法定承諾：提出本次股權分置改革動議的非流通股股東根據有關規定，履行法定義務。

　　�漇T天一 10送2.2

　　�漇T天一��000908�牴蓹喾种酶母锓桨福禾煲豢萍嫉姆橇魍ü晒蓶|平江國資局、長城資產管理公司為使其持有的公司非流通股獲得流通權而向公司流通股股東送股作為對價，以方案實施股權變更登記日的流通股股數為基數，流通股股東每10股獲送2.2股。平江縣國資局擬將擁有的天一科技非流通的國家股12��264萬股(占天一科技總股本的43.80%)轉讓給長城資產管理公司。股權轉讓過戶手續完成后，天一科技進行股權分置改革安排對價時，平江國資局按股權轉讓后所持有的股份比例(即總股本的5%)安排對價；長城資產管理公司按受讓股份后所持有的股份比例(即總股本的61.43%)安排對價。對價執行完成后，公司非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東法定承諾：平江國資局、長城資產管理公司等非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　平江國資局與長城資產管理公司在2006年9月13日簽定的《股份轉讓協議》中約定：

　　(1)平江國資局擬將擁有的天一科技非流通的國家股12��264萬股(占天一科技總股本的43.80%)出讓給長城資產管理公司。長城資產管理公司受讓后，擁有天一科技非流通的股份為17��200股，占天一科技總股本的61.43%。

　　(2)長城資產管理公司新受讓的占總股本43.8%的股份，在支付股改對價后，三年內不上市交易或轉讓。

　　墊付安排：對于非流通股股東未明確表示同意公司本次股權分置改革方案的情況，平江國資局、長城資產管理公司承諾將按持股比例先行代為墊付；代為墊付后，被墊付方所持股份如上市流通，須按相同數量向代墊方支付其代墊的股份，及該等股份應得的全部孳息(包括但不限于分配紅利所得金額、分配紅股和資本公積金轉增股份所得股份等)，或經雙方協商一致同意的等值補償，并經天一科技董事會申請取得平江國資局和長城資產管理公司的書面同意。

　　東阿阿膠 折合10送0.63

　　東阿阿膠��000423�犚袁F有流通股本287��630��164股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股的轉增股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。相當于每10股流通股獲付0.63股流通股，高于理論對價水平。

　　按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司非流通股股東華潤東阿除遵守法定承諾義務外，還作出以下特別承諾：華潤東阿承諾其持有的公司非流通股份自獲得流通權之日起，36個月內不上市交易。

　　保薦意見：東阿阿膠上市以來，除通過首次公開發行向流通股東融資5755.2萬元外，通過二次配股所融資金44763.58萬元，控股股東與流通股東均以同樣的價格認購，同時，控股股東及上市公司非常重視對流通股東的回報，上市以來共分紅派現7次，共分紅36958.7萬元，占融資總額50518.78萬元的73%，送轉股6次，目前股本比上市之初擴張了6.55倍。因此，控股股東盡管通過首次公開發行分享了流通股東溢價認購的部分利益，但通過上市公司的分紅送股及業績成長，給流通股東也帶來了豐厚的回報。本次股權分置改革方案的測算方法綜合考慮了東阿阿膠基本面和全體股東尤其是流通股股東的即期利益和未來利益，貫徹了有利于公司發展和市場穩定的原則；東阿阿膠提出的股權分置改革方案為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得2.5股定向轉增股份�熛喈斢诿�10股流通股獲付0.63股流通股，高于對價測算結果0.505股股份，表明東阿阿膠非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益。

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。