紅籌演義版現身G天威

　　本報見習記者 劉霞

　　《外國投資者并購境內企業暫行規定》并沒有減緩國內企業紅籌上市腳步，而G天威式的紅籌上市之路，或許成為一種新的范本

　　《外國投資者并購境內企業暫行規定》的發布，究竟會令多少準備紅籌上市的國內企業止步？

　　生產光伏產品的保定天威保變電氣股份有限公司(G天威600550)仍然執著于無錫尚德的造富故事，并未停下海外紅籌上市的腳步，準備赴美國紐約交易所上市。只是原來的分拆上市演變成“造殼”模式。

　　并購新規下的G天威式的紅籌上市之路，或許將成為一種新的范本。

　　曲折紅籌路

　　近日G天威在公告中披露，G天威的子公司天威英利已完成工商變更登記手續，變更為中外合資企業。G天威借子公司實現海外上市的步子已經越來越清晰了。

　　G天威的海外上市計劃要追溯到2005年年初。G天威作為天威英利的兩大控股股東之一，其性質是國有企業，而天威英利的另一實際控制人則是民營企業英利集團。

　　2005年2月，作為海外上市的準備工作之一，G天威與英利集團決定按51：49的比例對天威英利增資，注冊資本由7500萬元增至2.5億元，這一增資計劃后來因英利集團未能及時入資而付之東流。

　　2006年3月，天威英利啟動了第二次增資計劃，擬將注冊資本增至1億元。公司宣布，該次增資后天威英利將計劃在海外上市，而在分拆上市前，除先進行增資擴股外，還將改制為股份公司。然而此次增資計劃再次在7月底擱淺。

　　G天威如此急迫地進行兩次增資擴股，正是公司分拆其子公司天威英利赴境外上市的前奏。

　　中國證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》中規定，公司申請境外上市的條件之一，就是凈資產不得少于4億元人民幣。G天威迫切希望通過增資擴股來滿足這樣的要求。

　　除了對于凈資產的要求以外，分拆上市公司到境外上市，不但要經過商務、工商、外匯等有關部門的審批，證監會還要在天威英利分拆、海外發行和海外交易三個環節進行審批。

　　“對海外交易的審批，既可能與前述第兩項許可一并批準，也可能在上市后單獨批準。允許參予的交易者，即可能僅是原有股東，也可能僅是戰略投資者的股東。”國浩律師集團(上海)事務所執業律師、合伙人王衛東對《財經時報》說。王衛東曾參與無錫尚德等多家企業完成境外私募及紅籌上市工作。上述三項程序，可能會影響天威英利上市的進度。

　　“特別是證監會方面的三項審批，在目前法律和規定中，并未有具體的操作程序和批準實質性條件。一般以特批的方式，授予某些大中型境外上市企業(如建行)。而以天威英利作為發行主體，最大的問題在于，除非經過前述第三項的特批。否則，原股東持有的股份不能流通，可能會影響原有股東的利益。”

　　造殼計劃

　　第二次增資擴股計劃失敗后，僅僅在5天之后，G天威就拋出了替補計劃。

　　新計劃中不再增加新的股東，規避了因利益沖突影響增資計劃的風險。同時，G天威放棄了對天威英利的控股權。新的方案中，G天威不但將原來的分拆改為造殼，并提出了“以整體上市為目標，擇機分步實施”的解決辦法。一方面，回避了目前整體上市可能帶來的諸多政府審批的繁瑣和拖延時日；另一方面，也保證了G天威股東對天威英利海外上市后分享其上市利益的合理預期，因此，在G天威股東大會上得到了一致通過。

　　而這個方案中，最微妙的變化在于G天威與天威集團的持股比例從去年的51：49變成了49：51.王衛東說：“從G天威的角度來看，在前期重組中最為關鍵的是，G天威作為國有控股上市公司，將2%的天威英利的股權轉讓給作為民營企業的英利集團，是否能夠得到有關國資部門的認可，并按照上市公司決策程序獲得批準。”現在看起來，這似乎已經不存在什么懸念。

　　從目前G天威所公告的天威英利上市的步驟來看，天威英利選擇紅籌上市需要經過國內重組等一系列的基本程序和審批。

　　其中包括召開股東大會，審議向英利集團轉讓天威英利2%的股權；進行股權轉讓變更登記；英利集團就設立海外特殊目的公司(英利BVI和英利開曼)辦理境外投資外匯登記手續；英利開曼公司收購英利集團持有的天威英利的股權并辦理外商投資審批手續等。

　　相比G天威這樣的國有企業，近年來國內選擇紅籌上市的民營企業不在少數，如網易、盛大、蒙牛、攜程等都成功地實現了紅籌上市。G天威為什么會出現如此迂回的場面？

　　王衛東道出了其中的玄機。由于境外上市公司能夠建立良好的激勵機制，而經營層又在企業中持股，這是海外市場普遍希望看到的企業治理結構標準之一。對于國有企業而言，由于經營者和所有者的分離，在這方面存在著天然的缺失。

　　另外在審批程序中，G天威作為國有企業還將面臨國有資產監管方面的審批。

　　對此G天威方面表示，最初選擇以天威英利作為上市主體，是因為這種上市方式屬于國家所鼓勵的范疇，而且有明確的依據和操作手段可循。“這是一個正式的渠道，但是審批手續非常復雜。”

　　王衛東認為，從英利集團的角度講，對天威英利海外上市應該是已經提前做好了充分的準備。特別是英利集團成立海外控股公司(包括英利開曼和英利BVI)，進行返程投資的提前申請，并獲得有關外匯監管部門的審批，對促進天威英利順利及時地變更為中外合資企業至關重要。

　　第二個無錫尚德？

　　天威英利的目標是在2008年建成500兆瓦光伏電池片／年的生產基地，這將使天威英利的組件產能提高6倍。實現這個愿望，將需要付出總計30億元人民幣的代價。在目前G天威資產負債率高達65.03%的情形之下，巨大的資金缺口無疑是天威英利急于上市的主要原因。

　　作為同類競爭企業，無錫尚德目前的公開計劃是2006年達到240兆瓦的產能。誰會占據行業龍頭地位？資金無疑是接下來要比拼的重要“競技項目”之一。

　　王衛東認為，天威英利海外上市過程中，最為關鍵的問題，是其重組過程中控制權的變動，以及潛在變動所面臨的如何與美國會計準則相協調的問題。“對此，估計美國SEC會有反饋意見。”他同時強調說，“G天威目前的方案，對國內國有企業采用紅籌上市將會是一個有益的探索。”

　　而業內投行人士則表示，現在天威英利只是解決了資本出境的問題。與當初無錫尚德上市不同的是，按照目前9月8日正式實施的《外國投資者并購境內企業暫行規定》第四十條規定，特殊目的公司境外上市交易，仍需要經國務院

　　因此境外上市的時間和具體交易，天威英利還是給人留下了懸念。

　　鏈接

　　“紅籌上市”方式是近年中國企業海外上市的主要途徑。一般操作方式是：企業老板以個人名義在避稅天堂設立空殼公司，再把境內股權或資產以增資擴股方式注入空殼公司；之后以境外公司名義申請在美國、香港、新加坡等地海外上市，俗稱“紅籌通道”。相對于國有企業的紅籌上市，業內也把多見于民營企業的這種上市路徑稱為“小紅籌”。