龍建股份重組后遺癥

　　-何曉晴

　　日前，龍建股份(600853)發布了“股改及定向回購方案溝通協商情況公告”。這份公告及其它有關公開資料表明，這家早幾年由北滿特鋼變身而來的公司，至今仍為當年留下的重組后遺癥所困擾。

　　后遺癥之一：大股東占用上市公司資金一直未還

　　去年12月，證監會黑龍江監管局給龍建股份下發了《限期整改通知書》。其中提到，公司存在違反中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中禁止的非經營性占款問題，且缺乏可行性的償還計劃。

　　具體情況是，2002年公司進行重大資產重組時，形成了大股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司(路橋集團)占用公司9000萬元，第二大股東東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司(北鋼集團)占用公司12002.85萬元的款項。2004年6月，北鋼集團用公司2003年度現金分紅償還67.5萬元后，仍占用公司11935.35萬元。

　　而據龍建股份2006年中期報告，北鋼集團非經營性資金占用資金增加到了12333.17萬元。其原因是：公司因重組遺留問題發生法律訴訟，由此產生北鋼集團新增非經營性資金占用。具體如下：2002年3月16日，公司實施重大資產重組時，根據協議，北鋼集團承諾承擔原北滿特鋼的全部債務，但由于部分債權人不同意轉出其債權以及其他原因，致使北滿特鋼的部分債務存留在公司。為此，公司重組完成后，部分債權人通過法律起訴龍建股份，截至2006年6月30日，法院判決公司敗訴1582.98萬元，已執行2025.40萬元�熧~面數。2006年3月29日，北鋼集團用現金償還100萬元后，截至2006年7月31日，新增非經營性資金占用1527.58萬元�熧~面數。而且，龍建股份涉及的訴訟還有多少陳芝麻爛谷子，很難說得清楚。

　　中報還披露，截至2006年6月30日，公司因2002年進行資產重組形成其他應收款項，應收路橋集團及其子公司黑龍江省鼎昌工程有限責任公司、黑龍江省廣通公路工程有限公司款項合計為9576.02萬元；公司因債務轉移形成應收路橋集團子公司黑龍江吉鴻房地產開發有限公司款項為800萬元。龍建股份對路橋集團及其子公司和北鋼集團的其他應收款合計為22311.37萬元。

　　最終，兩任大股東對龍建股份的占款，還是通過股改來了結的。由黑龍江省投資總公司(省投資總公司)代路橋集團及其子公司和北鋼集團償還前述22311.37萬元其他應收款，并以此作為公司定向回購省投資總公司所持部分股份的對價。

　　省投資總公司此前并非龍建股份的股東，其所持公司股份從何而來呢？2005年12月25日，黑龍江高院依法將北鋼集團為其子公司齊齊哈爾市北興特殊鋼有限責任公司，在國家開發銀行黑龍江省分行借款3.2億元，而進行質押的龍建股份國家股13500萬股進行拍賣，省投資總公司以21000萬元拍得。如此，省投資總公司拍得龍建股份25.36%總股本，成為其第二大股東。

　　此外，重組還留下其他麻煩。如公司進行資產重組時，由于部分劃撥土地及所屬房屋，沒有置入到上市公司。重組完成后，公司從2002年3月開始每年與大股東路橋集團發生房屋及場地租賃和物業委托的關聯交易。盡管龍建股份聲稱，公司與大股東路橋集團發生房屋及場地租賃和進行物業委托，是公司正常生產經營所必須的，公司按照公開、公平、公正的原則確定關聯交易的價格，沒有損害公司中小股東利益，但從下面的事例中，對其所謂“公開、公平、公正的原則”，中小股東恐怕難以認同。

　　后遺癥之二：不收或少收大股東資金占用費

　　9月4日，龍建股份一名董事對公司以股抵債方案提出了質疑，有關媒體對這名董事要求向大股東追討資金占用費進行了報道。

　　龍建股份遭到質疑的以股抵債方案包含在股改方案中：即公司第二大股東省投資總公司將代第一大股東路橋集團及其子公司、原第一大股東北鋼集團償還22311萬元占款，并以此作為龍建股份定向回購省投資總公司所持部分股份的對價。定向回購價格確定為股改完成后連續20個交易日公司股票收盤價的算術平均值，但不低于每股凈資產值。對于上述占款，龍建股份沒有向大股東收取資金占用費即利息補償。

　　迫于輿論壓力，龍建股份對方案進行了調整。但是，在調整后的方案中，龍建股份依然堅持對控股股東路橋集團及其關聯方不收資金占用費。

　　龍建股份在9月6日的公告中辯稱：控股股東及其他關聯方對上市公司的資金占用問題是路橋集團和北鋼集團在特定的歷史條件下，為挽救上市公司ST北特鋼面臨退市邊緣的不利處境，改善ST北特鋼的資產質量，保護中小投資者的利益，而重組ST北特鋼，并在重組過程中形成了龍建股份對路橋集團及其子公司和北鋼集團的應收款項(其他應收款)。

　　鑒于控股股東及其他關聯方，在重組過程中已經付出巨大的成本，對公司及其股東作出了較大的貢獻，且路橋集團已將其主營性資產置入上市公司，并將路橋施工特級資質無償轉讓給上市公司，其自身盈利能力大大下降，權屬的幾家子(分)公司規模小、凈資產很少、創利能力弱，自身生存極為困難。因此，龍建股份本次定向回購免除向控股股東及其他關聯方收取資金占用費。

　　對北鋼集團則少收資金占用費，費率“按同期活期銀行存款利率計算，即2002年3月16日至2006年6月30日為0.72%”，計算出資金占用費為327萬元。

　　公司的理由是，北鋼集團仍處于托管經營和恢復生產期，龍建股份對北鋼集團的應收款項是在資產重組過程形成的，實際上并未對龍建股份的現金流產生影響。

　　龍建股份這種不收或少收大股東資金占用費的做法，明顯違背證券管理部門的有關規定。上海證券交易所在《上市公司股權分置改革工作備忘錄(第三號)》中規定，以股抵債方案應遵循公平對等原則，侵占資金金額不僅包括侵占資金本金，還必須包括根據銀行同期貸款利率和侵占時間計算出來的利息。而現行一年期貸款利率為6.12%。

　　此外，即使在股改之前，龍建股份前身北滿特鋼就曾按月利率4.85%，2000年度收取北鋼集團資金占用費1986萬元，2001年1至9月份收取2955萬元。

　　據此，有投資者質問：龍建股份按0.72%的活期銀行存款利率計算資金占用費率，依據何在？

　　龍建股份那名對公司以股抵債方案提出質疑的董事也指出，“如果對22311萬元占款簡單地按現行三年期存款利率3.69%計算利息補償，不計算復利，從2002年初至今，龍建股份至少應該對占款收取3700萬元的占用費，此舉也可沖減公司財務費用，增厚每股收益”。不過，他同時表示，為了更合理計收資金占用費，應該對整個資金侵占的詳細情況有一個合理的界定，同時也要合理確定按何種利率計算侵占資金的利息。

　　后遺癥之三：資產盈利能力差

　　從“北滿特鋼”更名為“龍建股份”起，龍建股份已經是一個以公路、橋梁施工為主營，具有公路工程施工總承包，境外工程和境內國際招標工程等多項資質的上市公司。多年來龍建股份先后承建大型、特大型橋梁近百座，公路約4000公里，是中國建筑施工企業百強之一。

　　但龍建股份這樣一家坐擁近9億元凈資產的路橋施工企業，去年凈資產收益率僅0.99%。2005年年報顯示，公司共實現主營業務收入267��123.62萬元，比上年同增長7.5%；利潤總額1��559.58萬元，比上年反而下降55%；凈利潤894.46萬元，比上年下降49.5%。現金流也捉襟見肘。現金流量表顯示，去年一年經營活動現金流入22.76億元，流出23.48億元，經營活動產生的現金流量凈額為-7200萬元，公司喪失了實施分紅的能力。

　　公司認為，問題是多方面的，其中歷史投入不足是造成公司資金壓力較大的主要原因。大股東欠款2億多元，省內各地、市、縣欠工程款近7000萬元等，造成公司資產的運營能力和盈利能力很弱。