瀏陽花炮現任大股東曾有損公司利益

　　-本報記者 楊崇偉

　　本報在2005年6月8日曾以《瀏陽花炮：“老板”不如“打工仔”？》為題報道了瀏陽花炮(600599)信息披露不規范的問題。時至今日，雖然該公司管理層已經進行了大換班，但相關問題依舊沒有解決。

　　“包不住”的信息披露

　　信息披露是投資者了解上市公司、證券監管機構監管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國證券法律制度的重要原則。多年的實踐證明，不完善的信息披露下面往往掩蓋著上市公司違規、內幕交易、操縱市場等行為。因此，完善的信息披露制度對上市公司治理和運作來說至關重要。

　　9月6日，公司在公布股改方案前兩天，公布了隱瞞多年的三則事項。

　　“這并不是主動公布，而是在管理層再三催促下的無奈之舉。”9月9日，有業內人士對中國經濟時報記者說。

　　這三則事項是在中國證監會湖南監管局下發《關于責成湖南瀏陽花炮股份有限公司就有關事項進行補充披露的通知》的背景下公告的。

　　主要內容是：一、2001年8月，公司未經董事會、股東大會審議通過，與湖南啟明投資顧問有限公司簽訂8000萬元的《委托資產管理合同》進行委托

理財，截至2003年9月合同終止，公司收回委托理財本金7000萬元，確認投資收益1081.67萬元，未收回的1000萬元本金虛掛在銀行存款賬戶，形成不實資產。二、公司未經董事會、股東大會審議程序，違規將上市公司折股資產“瀏陽市洞陽工業園面積46733.35平方米土地”為瀏陽市工業園管理委員會貸款提供抵押擔保。三、2003年11月瀏陽市財政局與趙偉平簽訂一份委托經營的協議，從2003年11月至2004年5月期間，趙偉平及其控制的廣州攀達的國際業務通過瀏陽花炮新業務12部反映，其中主營業務收入7623.14萬元，主營業務成本6989.61萬元，營業費用637.18萬元，利潤總額-3.65萬元。該事項未經公司董事會、股東大會審議，亦未履行信息披露義務。

　　這些事項均未經董事會或股東大會審議就進行實施，表明公司受大股東支配的現象十分嚴重。由于權力高度集中于大股東手中，公司的重大事項(甚至違規事項)根本不用經過公司董事會及股東大會等權力機構的表決，這些名義上的權力機構自然就形同虛設了。

　　但問題還不止這些，僅就第一則事項，公司自2003年9月后虛增1000萬元銀行存款來說，公司財務部門造假的功力還真了得，三年來，這1000萬元銀行存款的對賬單從哪里來倒真是頗費思量。

　　現任大股東曾有損公司利益？

　　公司現任第一大股東是廣州攀達國際投資有限公司，于2005年8月份進駐公司。目前持有公司

股票3700萬股，占比29.37%。

　　公司稱，2005年下半年，公司新一任領導班子上任后，加大了對主營業務的投資力度，大刀闊斧地清除了與公司主業無關的所有子公司，集中力量經營主業；加大了市場開發力度，公司除了積極的海外市場開拓政策外，同時加大內銷市場的開拓力度。廣州攀達入主瀏陽花炮，給公司注入了新的活力。

　　不過近期有投資人向記者反映說，集中力量發展主業固然不錯，但所謂“病去如抽絲”，在短時間內“大刀闊斧地清除了與公司主業無關的所有子公司”極易造成資產的賤賣，所造成的虧損依舊要上市公司買單。

　　這從公司2005年的財務報告里面可以看出。截至2005年9月30日，公司凈利潤-3630.94萬元，而全年凈利潤-8580.61萬元。四季度虧損將近5000萬元，比前三個季度的虧損總和還要大。而公司在2005年報中卻解釋說，“1-3季度虧損掩蓋了第四季度銷季帶來的盈利。”當然，公司也稱，對非公司主營業務子公司的清算處理，給公司帶來了一定損失。

　　同樣的，就9月6日剛剛補報的第三則事項來說，也明確顯示，大股東損害了上市公司及中小股東的利益。

　　盡管在管理層的催促下補報了這一發生在2003年11月的事項，但公司并未對瀏陽市財政局與趙偉平簽訂委托經營的協議進行較為明確的說明，從2003年11月至2004年5月期間，趙偉平及其控制的廣州攀達的國際業務通過瀏陽花炮新業務12部反映。

　　作為現在公司第一大股東，廣州攀達國際投資有限公司實際上是由趙偉平、趙衛成兄弟出資設立的。其中趙偉平出資1.48億元，占總股本的92.5%；趙衛成出資1200萬元，占總股本的7.5%。

　　由于廣州攀達同樣經營煙花爆竹業務，曾被市場人士認為是瀏陽花炮在市場上的最強勁競爭對手，屬于同業競爭。正是由于這個原因，當年趙偉平想進駐公司的愿望沒有得到實現。

　　“作為當年的競爭對手，利用和大股東瀏陽市財政局的關系簽署協議，通過瀏陽花炮的國際銷售網略銷售廣州攀達的產品，是對上市公司的嚴重損害。”9月11日，在北京證券做股票投資的張先生對本報記者表示。

　　更令人頗感意外的是，公司新業務12部反映數據顯示，這些業務主營業務收入7623.14萬元，主營業務成本6989.61萬元，營業費用637.18萬元，利潤總額-3.65萬元。

　　不管是代理業務也好，還是實質上是廣州攀達在做也好，龐大的業務收入和稍微虧損、幾乎持平的利潤，不免使投資人存有這里面有“貓膩”的質疑。

　　廣州攀達的入主之路

　　經過幾年的努力，在公司股權的控制上，廣州攀達終于如愿以償，成為相對控股的第一大股東。而且資料表明，若瀏陽市財政局剩下的股權若轉讓成功，廣州攀達將成為公司的絕對控制人。

　　2005年8月24日，瀏陽花炮發布公告稱，公司收到瀏陽市人民法院的民事調解書，公司并列第二大股東凱達

房地產公司和聚源投資分別欠廣州攀達國際投資公司借款2916萬元，兩公司自愿將所持有的瀏陽花炮10.71%的股權抵償給廣州攀達。上述股份轉讓已經完成了司法過戶手續，廣州攀達以持有公司21.43%的股份，成為公司第二大股東。

　　這意味著廣州攀達在瀏陽花炮上的股權之爭堅冰突破。早在2003年11月，瀏陽花炮第一大股東瀏陽市財政局與趙偉平就簽署了一份協議。根據這份協議，趙偉平將成為瀏陽花炮董事長，同時趙偉平還將從瀏陽市財政局手中獲得3567.8萬股瀏陽花炮股份，成為瀏陽花炮第一大股東。

　　據悉，當時公司從董事長、總經理和財務總監等高管人員紛紛提出辭職，公司領導層準備來個徹底大換班，迎接趙偉平的到來。

　　但這一計劃意外擱淺，原因是當時并列為公司第二大股東的湖南凱達房地產公司和湖南聚源科技發展有限公司以及部分獨立董事的極力反對。

　　但時過境遷，湖南凱達房地產公司和湖南聚源科技發展有限公司終于放手。有分析人士指出，這兩家公司與廣州攀達在瀏陽花炮的控股權問題上，向來有強烈分歧，因此與廣州攀達發生業務和資金往來的可能性極小。

　　更大的可能是，凱達和聚源科技將各自持有的瀏陽花炮1350萬股，按2004年末每股凈資產2.21元折價2916萬元轉讓給了廣州攀達，而這個數字恰好與兩公司的借款金額相當，其后廣州攀達在2006年拍得瀏陽市財政局1000萬國有股，成為瀏陽花炮第一大股東，這些動作顯然經過了巧妙的安排。

　　在此之前廣州攀達旗下公司也是以煙花業務為主，其入主瀏陽花炮后，除注銷部分公司外，主要煙花業務并入瀏陽花炮，消除了“同業競爭”之患。

　　廣州攀達入主之后，公司今年上半年凈利潤429.79萬元，同比出現較大幅度的上升，但投資人應該清醒地看到，這一切是在去年“猛卸包袱”的基礎上獲得的，公司的治理情況到底如何還很難講，而這需要時間的考驗。

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