海爾整體上市擱淺內(nèi)情 或因收購澳柯瑪A股生變

　　或因收購澳柯瑪A股生變，海爾整體上市縮減成滾筒洗衣機(jī)及熱水器業(yè)務(wù)注資

　　本刊記者 陳曄/文

　　“按照目前的情況看，海爾集團(tuán)整體上市的計(jì)劃已經(jīng)擱淺了，”東方高圣研發(fā)部冀書鵬向《證券市場(chǎng)周刊》表示，“沒能將空調(diào)、冰箱等制冷業(yè)務(wù)置入海爾電器(1169.HK)，最大的可能是與并購澳柯瑪(資訊 行情 論壇)(600336)有關(guān)。”

　　8月28日，海爾電器公告稱，海爾集團(tuán)將滾筒洗衣機(jī)和

熱水器業(yè)務(wù)置入上市公司，總價(jià)9億元，資產(chǎn)包括海爾盈德喜洗衣機(jī)70%；海爾盈德喜電器70%；青島熱水器、武漢熱水器和重慶熱水器全部股權(quán)。該部分資產(chǎn)2005年的凈利潤(rùn)為7198萬元，而同期海爾電器為虧損4.33億港元。

　　海爾電器將以前期出售的手機(jī)業(yè)務(wù)的對(duì)價(jià)支付一部分價(jià)款，其余部分通過發(fā)行10億股新股、應(yīng)收賬款進(jìn)行抵消和遞延代價(jià)支付，其中手機(jī)業(yè)務(wù)作價(jià)為4.2億港元，新股發(fā)行總額為2.4億港元。發(fā)行股數(shù)相當(dāng)于海爾電器現(xiàn)有總股本的5.78%。

　　此次，海爾集團(tuán)僅將洗衣機(jī)業(yè)務(wù)置入海爾電器，而沒能兌現(xiàn)其將海爾電器打造成為海爾集團(tuán)白電業(yè)務(wù)旗艦的承諾，整體上市計(jì)劃成了再一次的注資行動(dòng)。

　　生變重組澳柯瑪

　　在相關(guān)公告中，海爾電器表示注資的目的是“將本集團(tuán)打造成海爾集團(tuán)白色家電業(yè)務(wù)之上市旗艦公司”，最終躋身全球白色家電制造商三大巨頭之一。在這種整體策略框架內(nèi)，海爾集團(tuán)未來有可能向海爾電器注入A股上市公司的權(quán)益。

　　“事情已經(jīng)發(fā)生了變化，”冀書鵬向《證券市場(chǎng)周刊》透露，“由于青島市政府指定海爾集團(tuán)收購?fù)�城兄弟澳柯瑪，海爾不得不修改自己的�?jì)劃。”

　　澳柯瑪在國(guó)內(nèi)制冷行業(yè)地位顯著，在其2006年上半年5億元的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，制冷業(yè)務(wù)占了90%以上。但近年來，由于受虧損、大股東占款等因素影響，公司境況窘迫，生產(chǎn)線一度停產(chǎn)，目前正在尋找戰(zhàn)略投資者以圖得到外界幫助。

　　據(jù)悉，青島市對(duì)澳柯瑪戰(zhàn)略投資者有兩點(diǎn)要求：身份鎖定為有家電業(yè)背景，重組后能保留并持續(xù)發(fā)展“澳柯瑪”品牌。而海爾集團(tuán)正是熱門人選。

　　“收購澳柯瑪很可能由青島海爾(資訊 行情 論壇)(600690)出面，”冀書鵬說道，“如果由海爾電器出面就很復(fù)雜，不僅涉及重組上市公司澳柯瑪，還將涉及到資產(chǎn)出境，所以暫緩制冷等白電業(yè)務(wù)的注入。另外，香港市場(chǎng)能否認(rèn)可澳柯瑪也是一個(gè)很大的未知。”

　　目前，青島海爾的主營(yíng)業(yè)務(wù)集中在電冰箱、空調(diào)等制冷業(yè)務(wù)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，重組澳柯瑪對(duì)于海爾集團(tuán)來講是一個(gè)兩難選擇，非常棘手。如果重組問題多多的澳柯瑪，難度很大；而如果不重組，任澳柯瑪被其他公司收購，必然會(huì)造成其他公司借助澳柯瑪這個(gè)跳板，對(duì)海爾集團(tuán)的大本營(yíng)構(gòu)成威脅的局面。

　　而這種威脅，來自于覬覦海爾白電行業(yè)龍頭地位的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，首先就是海信。作為同處青島的家電公司，近年來海信在白電領(lǐng)域已經(jīng)對(duì)海爾形成了很大的威脅，兩者各有優(yōu)勢(shì)，海爾的品牌和銷售渠道優(yōu)勢(shì)明顯，海信則在研發(fā)上具有優(yōu)勢(shì)，后勁很足。

　　冀書鵬說：“海爾最希望看到的景象就是澳柯瑪在競(jìng)爭(zhēng)中自生自滅，既不會(huì)對(duì)自己造成影響，也不會(huì)成為其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手威脅海爾的跳板。”

　　但目前的情況，顯然不同于預(yù)期。業(yè)內(nèi)預(yù)期，海爾集團(tuán)重組澳柯瑪費(fèi)時(shí)大致在1—2年，在穩(wěn)定局面，將壞賬撇清之后，才會(huì)考慮注入香港上市公司的問題。

　　置入資產(chǎn)的學(xué)問

　　8月8日，包括商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等在內(nèi)的6部委公布《關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，對(duì)外資收購境內(nèi)資產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)定，其中也涉及到諸如海爾BVI等特殊目的公司的處理，該規(guī)定將于今年9月8日生效。

　　“海爾此次注資香港上市公司與該規(guī)定關(guān)聯(lián)不大。”冀書鵬認(rèn)為，他進(jìn)一步解釋，由于海爾電器屬于紅籌股的范疇，與純外資出境不同，而新規(guī)定中有關(guān)特殊目的公司的內(nèi)容主要是針對(duì)那些通過設(shè)立BVI公司謀求在海外上市的，海爾電器已經(jīng)在海外上市，所以不會(huì)受此影響。

　　但是，新規(guī)實(shí)施后，海爾集團(tuán)向海爾電器再注入資產(chǎn)，就要多過證監(jiān)會(huì)審批這一關(guān)，手續(xù)辦理上會(huì)多一道程序。

　　此次，海爾集團(tuán)在向海爾電器的注資中，洗衣機(jī)業(yè)務(wù)是比較成熟，且產(chǎn)業(yè)鏈相對(duì)短的行業(yè)，而同屬白電領(lǐng)域的空調(diào)和冰箱則產(chǎn)業(yè)鏈較長(zhǎng)，資產(chǎn)規(guī)模大，這也可能是海爾本次未將后者注入香港上市公司的原因。

　　值得關(guān)注的是，本次注入的資產(chǎn)并不包括上游的模具和鋼板業(yè)務(wù)，海爾電器對(duì)此的解釋是這部分業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)不大，并且由于該業(yè)務(wù)涉及部分很多，如置入會(huì)導(dǎo)致公司的關(guān)聯(lián)交易增加。

　　而某國(guó)內(nèi)知名家電企業(yè)的白電業(yè)務(wù)生產(chǎn)部長(zhǎng)則向《證券市場(chǎng)周刊》道出了其中的奧秘，模具是白電企業(yè)的核心部分，是整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中最具技術(shù)含量的一環(huán)，利潤(rùn)率相當(dāng)可觀，而鋼板主要是彩板，利潤(rùn)率也非常高。但是，模具和鋼板業(yè)務(wù)部門的特點(diǎn)均是固定資產(chǎn)規(guī)模不大，賬面資產(chǎn)數(shù)目有限。因此，導(dǎo)致其定價(jià)非常困難，相比資產(chǎn)規(guī)模很大的組裝環(huán)節(jié)流水線，企業(yè)很難定一個(gè)合適的價(jià)格將其置入上市公司。

　　“沒有合適的價(jià)格，企業(yè)自然不愿將‘肥肉’出售的。更何況，如此處理還給企業(yè)留下關(guān)聯(lián)交易的空間，這部分關(guān)聯(lián)交易雖然規(guī)模不大，但利潤(rùn)空間很大。”該人士解釋。

　　對(duì)于未來空調(diào)等白電業(yè)務(wù)的置入，業(yè)內(nèi)人士分析，按照海爾的慣常思路，將會(huì)率先置入銷售部門，然后是生產(chǎn)線等，最后才會(huì)是壓縮機(jī)等核心環(huán)節(jié)。

　　“終端產(chǎn)品很容易被觀測(cè)到，而壓縮機(jī)資產(chǎn)很容易成為企業(yè)利潤(rùn)調(diào)節(jié)的一環(huán)。作為下游環(huán)節(jié)，企業(yè)情況不好，可以通過壓縮下游成本，提高公司業(yè)績(jī)；相反，業(yè)績(jī)好時(shí)，又可以通過提高成本增加其收益。”上述人士說道。

　　對(duì)于何時(shí)將集團(tuán)白電業(yè)務(wù)置入香港上市公司，海爾電器稱，目前A股公司正在進(jìn)行重組，包括如何解決與海爾集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易問題等，然后A股公司進(jìn)行盡職調(diào)查，海爾集團(tuán)與香港上市公司簽署協(xié)議，并通過相關(guān)監(jiān)管部門審批，方可作實(shí)。

　　提前進(jìn)行的鋪墊

　　2006年6月，海爾電器將虧損的手機(jī)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給海爾BVI，作價(jià)4.2億港元，其中飛馬電子以2.36億港元、飛馬青島以1.75億港元協(xié)議轉(zhuǎn)讓。海爾BVI將以應(yīng)付票據(jù)的方式在一年內(nèi)支付上述價(jià)款，而海爾電器則從中獲得溢價(jià)收益9000萬港元。

　　正因?yàn)榇耍�本次注資交易的相關(guān)代價(jià)部分可抵消上述4.2億港元應(yīng)付票據(jù)本金余額及利息，海爾集團(tuán)也可因此通過資產(chǎn)置換的方式避免現(xiàn)金支付。

　　而在注入海爾電器的資產(chǎn)方面，之前也悄然發(fā)生了變化。2006年7月，本次交易涉及的海爾盈德喜洗衣機(jī)股權(quán)出現(xiàn)變化，在青島海爾將20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海爾集團(tuán)后，海爾集團(tuán)持有70%股權(quán)，從而避開了此次注資與青島海爾發(fā)生關(guān)聯(lián)。

　　業(yè)內(nèi)認(rèn)為，該交易給后來的資產(chǎn)注入做準(zhǔn)備，通過集團(tuán)層面的操作，規(guī)避了兩地上市公司直接交易的諸多規(guī)則。

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