濟南輕騎股改方案解讀

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　　——濟南輕騎股改方案解讀

　　□ 深圳市懷新企業投資顧問有限公司

　　方案解讀要點：

　　█ 濟南輕騎此次股改推出的對價方案主要為直接送股和以資抵債。并以此為契機完成國有股權的劃轉，三位一體的方案將全面提升公司的質地，從根本上保障流通股東的利益

　　█ 直接送股和以資抵債兩項合計，本次股權分置改革非流通股股東為了獲得流通權相當于向流通A股股東每10股支付2.20股的對價水平

　　█ 直接送股高于理論補償對價的155%，充分體現了大股東對流通股股東的尊重

　　█ 以資抵債對價提高了對流通股股東的補償，優質土地資產的注入解決了原實際控制人的占款問題，同時有利于公司整合生產資源實施搬遷，提升了公司的資產質量并為內部節省生產費用奠定了基礎

　　█ 公司在摩托車及配件產業領域已經形成較強的核心競爭力，對網絡化發展戰略的孜孜追求所締造的蓬勃發展的海外市場為公司的持續增長拓展了巨大的空間

　　█ 中國兵器裝備集團公司收購濟南輕騎是整合全國摩托車產業的關鍵步驟，實力雄厚的兵裝集團的入主將為公司的發展帶來新氣象和更有力的支撐

　　濟南輕騎摩托車股份有限公司(600698)主營摩托車及配件的生產和銷售，是由中國輕騎集團有限公司(“輕騎集團”)原所屬發動機廠、第一總裝廠、第二總裝廠合并改組，公司A股

股票于1993年在上海證券交易所上市。濟南輕騎此次股改推出的對價方案主要為直接送股和以資抵債，并以此為契機完成事實上的戰略重組，公司的大股東將由濟南市人民政府國有資產監督管理委員會(簡稱“濟南市國資委”)變更為中國兵器裝備集團公司，三位一體的方案將全面提升公司的資產質量水平，為公司的長遠發展提供更堅實的保障，從根本上保障了流通股股東的利益。

　　一、總體對價高于市場平均水平，以資抵債土地資產的注入解決了原實際控制人的占款問題，提升了公司的資產質量，改善了公司的財務狀況

　　ST輕騎大股東濟南市國資委在此次股改中推出的對價方案主要為直接送股補償和以資抵債。兩項合計，本次股權分置改革非流通股股東為了獲得流通權相當于向流通A股股東每10股支付2.20股的對價水平。

　　1、直接送股高于理論補償對價的155%，充分體現了大股東對流通股股東的尊重

　　在本次股權分置改革中濟南市人民政府國有資產監督管理委員會作為濟南輕騎唯一非募集法人股東，擬向公司全體流通A股股東安排的股份數量合計為3987.2305萬股，即向方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東做出每持有10股流通A股獲得1.30股股份的對價安排。

　　在此次股改中，根據保薦機構的測算，流通A股股東理論上每持有10股流通A股應獲得0.51股對價。保薦機構測算的依據是：在股權分置的環境下，公司首次公開發行市盈率要超過全流通環境下的發行市盈率，因此，公司的非流通股股東獲得了一定的超額溢價，該部分超額溢價就是非流通股股東為取得上市流通權應安排的對價。非流通股股東要獲得上市流通權，應將該部分價值折合成一定的股份并根據上市公司歷年的分紅、轉增、配股政策進行調整，償還給流通股股東。這個測算依據是合理的，而大股東在此基礎上大幅提高了對流通股股東的補償，直接送股比應補償的理論對價高出了155%，這充分體現大股東的誠意和對流通股股東的尊重。

　　2、土地資產的注入解決了原實際控制人的占款問題，提升了公司的資產質量，以資抵債對價提高了對流通股股東的補償

　　公司大股東濟南市國資委授權輕騎集團管理濟南輕騎，由于多種原因，ST輕騎的實際控制人輕騎集團已經嚴重虧損，輕騎集團及主要子公司已基本停止經營，償債能力已經完全喪失�熣加肧T輕騎的非經營性資金難以償還。以此次股改為契機，公司事實上進行了戰略重組，大股東濟南市國資委以購買的土地資產代償輕騎集團等關聯方的占款，并將所持有公司的股權轉讓給中國兵器裝備集團。

　　在本次股權分置改革過程中，濟南市國資委向高新區購買了384.2畝國有土地，代無還款能力的輕騎集團及關聯方償還其截至2005年12月31日因非經營性原因占用公司的資金204��062��400元及資金占用費8��034��955.27元，合計212��097��355.27元，該土地根據山東海天土地房地產評估有限公司出具的魯海會土估字〔2006〕48號評估報告，其評估值為222��835��710元，高出上述代付債務10��738��354.73元，高出部分將無償贈予公司。按濟南輕騎二級市場截止2006年9月1日前120個交易日收盤價均價計算，以上資產相當于0.09股，也即流通A股股東相當于每10股獲送0.9股。該資產的注入不但解決了大股東的占款問題，而且改善了公司的財務狀況，使公司每股凈資產提升0.23元。

　　同時，由于濟南輕騎現有的主要生產場所已無增產空間，土地的注入可使公司的生產資源得到整合，為實施搬遷擴能或新上其他項目奠定了一定的物質基礎。

　　二、公司在摩托車及配件產業領域已經形成較強的核心競爭力，蓬勃發展的海外市場為公司的持續增長拓展了巨大的空間

　　濟南輕騎以摩托車及配件的生產和銷售、出口為主營業務，是中國最早生產摩托車的廠家之一，1999年起公司成為中國摩托車行業首批“中國馳名商標”。至2005年末，“輕騎”牌摩托車累計產銷近900萬輛，成為中國和世界范圍內摩托車整車和發動機的重要供應商之一。

　　近年來，同質化競爭、低附加值、無限擴張的中國摩托車盛極時代正在面臨一個轉折性的變革。摩托車行業從國內到海外日益激烈的競爭，越來越集中地反映在技術創新能力的競爭。濟南輕騎創新性的技研戰略已經起步并且初步形成了競爭優勢。在苦練內功的同時加強海外市場的拓展為公司帶來了新的生機。

　　2005年濟南輕騎的經營發生了戰略性發展變化，在技術創新與海外市場拓展方面都取得了戰略性突破。

　　2005年公司的技術研發取得豐碩的成果：全年新產品出口內銷總量達到了近10萬臺，占全部產銷量的20%，一年創造毛利近6000萬元，相當于前3年全部新產品投入的3倍還多。其中出口7萬余臺，對拓展歐美、拉美高端市場起到了關鍵作用。自主研發的 125T-10D專利新品在2005年被全行業爭相仿制，并成為當年中國出口量最大的125CC踏板車。同年公司新投產的GY200等新產品，無論是發動機還是整車均代表了中國同行業同類車型的領先水平。2005年濟南輕騎作為拳頭產品的各型號發動機的質量，在技術指標和產品的一致性、可靠性等方面均取得了重大突破。尤其是139發動機，已成為中國本土最好的四沖程50CC發動機，就從全球的銷量來看，也是僅次于本田成為全球排名第二位的四沖程50CC踏板車發動機，2005年一年出口德國達50000余臺。

　　公司目前已擁有25CC-300CC排量15大系列、150余個型號的摩托車、ATV、電動車、三輪車及滑板車全系列產品。公司擁有國家級技術中心，與日本、意大利、法國、巴西、臺灣等國家和地區建立了研究設計、試驗和經營等多方位合作關系。公司主要產品先后通過了美國DOT／EPA、歐洲EC、俄羅斯、巴西、韓國等國家和地區的多項認證，為建設國際化的輕騎奠定了基礎。

　　目前，“輕騎”商標已在全球90多個國家和地區注冊，出口產品多達80余個品種，出口量超過總量的40%。產品遠銷80多個國家和地區，主要產品先后出口到歐洲、美國、日本等發達國家，形成了歐洲、南北美洲、非洲、中東、東南亞等地穩定成熟的客戶渠道。此外，公司先后在巴基斯坦、印度尼西亞、巴西等國家設有工廠及多條流水線。公司海外的營業額已接近公司全部營業額的40%，公司已經構建中長期的國際化經營戰略，促進海外業務的持續穩定增長。2005年濟南輕騎在面向全球高端市場——歐洲的出口方面有27款產品通過EC認證，去年公司向歐洲出口達8.7萬臺，接近2004年向全球出口的總和，成為中國向歐洲出口量最多的摩托車公司之一。

　　三、中國兵器裝備集團公司收購濟南輕騎是整合全國摩托車產業的關鍵步驟，實力雄厚的兵裝集團的入主將為公司的發展帶來新氣象和更有力的支撐

　　1、濟南市國資委大力支持此次股改，新入主股東承諾履行股改應支付的義務和限售條件，這有利于公司的平穩過渡，保障流通股股東的利益

　　由于濟南輕騎現實際控制人輕騎集團財務惡化、債務繁重，已經失去償債能力，輕騎集團及主要子公司已基本停止經營。濟南市國資委為了挽救上市公司，最大限度地保護中小投資者的利益，不僅大力支持公司的股改工作，同時以優質的土地資產代償輕騎集團對濟南輕騎的債務，而且還從長遠出發，將公司的股權劃轉給實力雄厚、盈利良好的中國兵器裝備集團。

　　公司控股股東濟南國資委與中國兵器裝備集團已簽署了《股份劃轉協議》，濟南市國資委擬向中國兵器裝備集團劃轉其持有的3.87億股國家股。上述股份劃轉行為完成后，濟南市國資委僅剩1000萬股國家股，中國兵器裝備集團公司持有總股本的39.87%，將成為公司第一大股東。

　　該股份劃轉行為尚須國務院國資委審批同意、中國證監會審核無異議并批準豁免要約收購后方可履行。待取得國務院國資委劃轉批復后，則此次股改中對應對價支付義務及限售承諾將由中國兵器裝備集團公司承擔。

　　從中國兵器裝備集團公司的背景和承諾看，新舊股東的更替可以實現平穩過渡，從而能保障流通股股東的利益。

　　2、中國兵器裝備集團公司具有雄厚的實力，其發展的產業方向之一與濟南輕騎主營業務一致，產業整合有助于改善公司的資產質量和盈利能力

　　中國兵器裝備集團公司是經國務院批準組建的特大型企業集團，受國務院直接管理。公司注冊資本126.45億元。擁有長安汽車有限責任公司、中國嘉陵有限責任公司、建設工業(集團)有限責任公司等全資工業企業51家，研究院所4家、研發中心3家，擁有中國北方工業公司等多家全資或控股的商貿企業，產品銷往世界100多個國家和地區，培育出了“長安汽車”、“嘉陵摩托”、“建設摩托”、“大陽摩托”、“天興儀表”、“冰山光學玻璃”等一批著名品牌，與美國福特、李爾、日本鈴木、日本雅馬哈等世界500強中的數十家企業進行了長期有效的成功合作，培育出了長安福特、長安鈴木、建設雅馬哈、北方易初等眾多知名合資合作企業。

　　按照國務院國資委對中央企業的要求并結合自身的具體情況，中國兵器裝備集團公司形成了以汽車及汽車配件、摩托車及配件、光電、軍品作為四大主業的戰略規劃。目前，中國兵器裝備集團公司對濟南輕騎尚未形成具體的產業重組方案，但從產業方向上看，中國兵器裝備集團公司擁有的產業與輕騎公司目前的主導產業方向一致，這使得新股東入主后，進行產業整合的空間大大拓展。

　　兵裝集團已經表示，此次收購的意圖旨在對國內摩托車產業進行資源整合，做大做強摩托車產業。市場分析人士認為未來兵裝集團將依靠自身強大的資源配置優勢對濟南輕騎進行必要的整合重組，改善目前ST輕騎的資產質量以及盈利能力。無疑，此舉在中國甚至全球摩托車行業將成為資源整合的“大手筆”，并成為最具戰斗力的摩托車行業航空母艦。

　　兵裝集團在摩托車業務領域擁有較強的實力，目前擁有建摩B(200054)和G嘉陵��600877�爟杉疑鲜泄�司以及洛陽北方企業集團和重慶望江摩托車制造公司兩家非上市的企業從事摩托車整車生產和銷售業務，此外兵裝集團旗下還擁有十數家摩托車零部件企業。生產基地和國內銷售市場都偏重于西南地區。收購濟南輕騎不僅完善了兵裝集團摩托車產業的生產布局，而且使兵裝集團在華東和東北等市場擁有了完善的銷售網絡和強大的市場競爭力，有利于鞏固兵裝集團摩托車產業行業第一的地位。更有意義的是，濟南輕騎在摩托車技術、研發、海外戰略等方面的突出優勢，也使兵裝集團摩托車產業的層級更加豐富多彩。

　　濟南輕騎納入中國兵器裝備集團公司的產業版圖后，還能充分利用兵裝集團更高更強的研發實力和遍布全球30多個國家的銷售網絡。這將極大拓展企業今后的發展空間與盈利能力。

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