濰柴換股合并湘火炬 有望成為回歸A股第一軍

　　本報記者 種昂 濟南報道

　　當第一次股改方案被否決，湘火炬(資訊 行情 論壇)(000549)瀕臨退市的邊緣，新東家濰柴動力(資訊 行情 論壇)(2338.HK)也遭遇到前所未有的窘境。

　　本月初，停牌近半個月的湘火炬公布了第二次股改方案。在新公布的方案中，將由濰柴動力采用換股方式對其進行吸收合并,并完成股改。由此，濰柴動力有望成為第一個重返國內A股市場的上市公司。

　　“濰柴動力”取代“湘火炬”

　　“股改方案出臺后尚有10天的溝通期，湘火炬最終方案的定稿將在12日正式公布。”由于湘火炬此前的股改方案被否決，參與擬定第二次股改的中信證券(資訊 行情 論壇)投行副總經理方浩出言謹慎。

　　9月2日，瀕臨退市的湘火炬終于公布了第二次股改方案。

　　根據此次股改方案，湘火炬將被注銷，取而代之的將是“濰柴動力”。同時，濰柴動力將向湘火炬現有的除第一大股東濰柴投資外的其他所有股東發行A股。濰柴動力發行股份的換股價格為20.47元，湘火炬換股價格為5.80元，換股比例為3.53:1。除濰柴投資外的股東每持有3.53股湘火炬的股票可以換取1股濰柴動力的A股。

　　同時，湘火炬第二大非流通股股東株洲市國有資產投資經營有限公司，擬向流通股股東按10:0.35的比例“送股”作為股改對價。株洲國資將以支付對價后的持股總數5344.627萬股，換成濰柴動力A股股票1514.0586萬股。流通股股東也可按5.05元/股的價格全部或部分實行現金選擇權。

　　“湘火炬的這個方案相當于每10股送2.07股，這比首次對價大大提高了股改籌碼。”湘火炬證券部的工作人員說。

　　早在今年2月，湘火炬就推出了“送股+認沽權”的方案：株洲國資向全體流通股股東每10股流通股送0.3股，第一大股東濰柴投資則向流通股股東每10股免費派送3份認沽權利。這個“吝嗇”的方案最終被流通股股東否決，贊成比例不到7%。

　　雖然有部分業界人士認為，按照湘火炬新股改方案中給予維柴動力合并報表后20.47元/股的合理價位計算，總市值為3592.69百萬元，溢價18.85%，低于公告中所計算的10送2.07的水平。但目前的方案比第一次已經明顯改善，股價也有了大幅提升。

　　“湘火炬股改方案關鍵在于幾乎不需要大股東濰柴動力進行現金投入。”銀河證券分析師趙勝利認為。據了解，濰柴動力剛剛耗費了10億資金收購湘火炬，而后又遭遇到與老東家也是其最大買家的中國重汽(資訊 行情 論壇)集團決裂，使得部分產能無法釋放，剛剛重組的*ST巨力(000880)也急需資金恢復生產。銀行一度也不再向其提供貸款。

　　趙勝利指出，在換股方案中，第三方現金選擇權的價格要明顯低于湘火炬的換股價。事實上，對于以湘火炬股改停牌前5.05元價格買進股票的投資者來說，選擇現金選擇權已幾乎無利可圖，至多是一個兌現的機會。可以說，濰柴動力繞開了目前的資金瓶頸巧妙地完成對湘火炬的股改。

　　回歸A股潮

　　證券分析師呂愛文表示，注銷湘火炬不僅使得濰柴動力在股改時不用投入大量現金，連A股上市的各項成本也將省去。他指出，如果湘火炬股改方案得以通過，濰柴動力將成為第一只重返A股的上市公司。

　　事實上，湘火炬已經到了無路可退的境地。早在去年底，湘火炬就進入了股改程序。隨著今年年底股改大限的臨近，如果股改方案還不能通過，將使得湘火炬失去上市資格。

　　“由于湘火炬股改方案前所未有，這對于證監會和廣大股民也是一次考驗。”趙勝利說。據湘火炬證券部的工作人員稱，她接到股民的電話約有80%對股改方案表示認可。

　　“目前，眾多在香港上市的企業正掀起一股重返國內A股市場的高潮。”財富指數的黃山博士說，包括中國鋁業公司、廣深鐵路、中國建行和中移 動在內的多家重磅級上市公司均有意重歸A股市場。回歸A股主要的動力之一是可以再行融資。由于H股回歸可以改善A股市場，所以受到了監管層的鼓勵。

　　走出陰影

　　“濰柴動力欲重返國內股市固然有產業層面整合的考慮，但在A股融資也是其目的之一。”由于近期中國證監會召開聽證會，對德隆事件所涉及的問題人員進行聽證，其中包括現仍在湘火炬任職的部分董事、總裁等多位高管人員。根據規定，如果涉案高管被處罰，則影響到湘火炬的融資功能。對此，湘火炬證券部的工作人員認為，“隨著濰柴動力對現有高管層的更換以及湘火炬的注銷，湘火炬違規將不會成為未來濰柴動力A股再融資的障礙。”

　　“湘火炬在股市和現實中的名稱將被‘濰柴動力’取代，但湘火炬的產品品牌會得以保留。”湘火炬證券部的工作人員表示，注銷湘火炬可以使濰柴動力加強對陜西重汽、法士特齒輪等公司的掌控，濰柴動力將直接持有后者的股權，僅管理的費用每年即可節約1.5億元。而且，由于湘火炬的品牌已經受到了德隆事件的負面影響，換名濰柴動力更有利于股民的認可，有利于企業走出目前的陰影。

　　但趙勝利認為，由于目前湘火炬與陜西政府對于陜西重汽、法士特齒輪的持股是各占50%，且公司人事任免權在當地政府手中，濰柴動力即使直接持有其股份、可分得利潤，但對于陜西重汽、法士特齒輪仍然沒有真正的控制權。他表示，在與中國重汽分家之后，濰柴動力如何處理與持股公司的關系將對于其在A股市場的表現和業績都至關重要。

　　來源：經濟觀察報網