ST道博 欲借股改獲新生

　　□ 本報記者 王栓祥

　　日前，ST道博(600136)推出了一個令各方比較滿意的股改方案，該方案集資產置換與送股于一體。業內人士認為，這一方案的實施將使，ST道博資產質量得以明顯提高并形成新的主業格局，同時也將使面臨退市邊緣的ST道博獲得新生。

　　�漇T道博的股改方案顯示，流通股股東每10股將獲得非流通股股東1股的股改對價，而大家關注的資產重組才是股改的核心內容。公告稱ST道博的資產置換涉及兩個方面�熞皇巧鲜泄�司以截至2005年12月31日經審計賬面凈值1.89億元的資產�熍c第一大股東——新星商貿合法擁有的鳳凰花園項目開發收益權進行置換；二是上市公司以經審計賬面凈值6679萬元的資產，全部為其他應收款與第二大股東——夏天科教合法擁有的武漢健坤物業有限公司98%股權進行置換。

　　根據武漢天馬評估有限公司出具的《土地估價報告》鳳凰花園項目開發收益權截至去年底的評估價值約為2.04億元。新星商貿為支持上市公司的發展�熗�意將該開發收益權作價為1.89億元。新星商貿保證說�煹�2007年12月31日，ST道博可以以現金方式收回置入資產對應的投資成本。此外�熑绻�截至2007年12月31日，置入資產不能為ST道博產生最少2946萬元的投資收益或者會計師對ST道博該投資收益的專項審核報告出具非標準意見將在30個工作日內以現金方式向ST道博補足差額。并且新星商貿還把置出ST道博的武漢貴子山莊商務發展有限公司、武漢春之聲娛樂發展有限公司和武漢英華莊園農業科技發展有限公司的股權等長期投資股權質押給ST道博作為上述收益保證的擔保。

　　根據武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具的《關于武漢道博股份(資訊 行情 論壇)有限公司擬置出資產專項審核報告》置出資產截至去年底的賬面凈值約為6679萬元，而健坤物業截至今年4月10日經審計的凈資產值為10646萬元�熎�98%股權的帳面凈值為10433萬元。夏天科教為支持上市公司的發展同意將該權益作價為6679萬元。并且夏天科教將置出的6679萬元其他應收款委托ST道博進行收取、管理和追索其所得全部歸ST道博所有。

　　�漇T道博有關負責人預測，通過資產置換將使公司的資產質量得到明顯提高。原因如下(1)置換金額差異：兩個置換行為均為不等價的資產置換，將資產均折價置入上市公司，尤其是資產置換二，夏天科教將置出的應收款委托ST道博管理，等同于將10433萬元資產贈送給上市公司；(2)資產質量差異：公司置出的為盈利能力較差、變現極為困難的長期股權投資和回收存在相當大不確定性的應收款以及公司即將面臨現金償付的應付款項，而置入的為得到大量現金回收保證的房地產項目和未來盈利持續穩定的學生公寓項目，既在短期內緩解了公司面臨的資金和利潤壓力及退市的風險，又在長期使得公司擺脫了歷史包袱，并提供了長期發展的重要利潤來源。(3)為保證重組取得預期的效果，為公司帶來實際的利潤，大股東作出了嚴格的承諾加以保證：新星商貿如以高于置換作價的價格將�漇T道博置出資產轉讓給第三方，所得超額投資收益歸ST道博所有；置入房地產項目未達到預測盈利，新星商貿以現金補足，在完成業績承諾前，其所持ST道博的股票不得上市流通。

　　市場分析人士認為ST道博2004、2005年度、2006年中期均虧損，根據《上海證券交易所上市規則》，2006年度不盈利將被暫停交易，2007年度不盈利直接退市，如果面臨退市則公司股票價值歸為零。不僅是公司、公司非流通股東的利益受到損失，而且流通股股東將遭受重大損失。在此情況下，公司如勉力以通行簡單送股方式推進股改將失去意義。因此采取重大資產重組加送股的對價方案�煂⒐筛呐c推進公司發展結合起來，既治標又治本，體現出“以改革促發展”的宗旨，爭取實現多贏局面。

　　值得注意的是：ST道博的非流通股持股比例比較分散，共有49家非流通股東，控股股東新星商貿的持股比例也僅為21.06%，公司第一、二大股東既對公司進行重大重組還代送股份，極大地體現了大股東的誠意，實屬不易。為體現對公司持續發展的信心，新星商貿還承諾其所持�漇T道博的股票36個月內不上市流通。

　　據悉，由于公司重大資產重組需