中寶股份12億股定向增發(fā)即將過堂

　　此次定向增發(fā)股份接近原總股本3.13億股的4倍

　　證券時報記者　周邊

　　本報訊　備受關(guān)注的G中寶(600208)定向增發(fā)方案即將在G中寶股東大會上“過堂”。據(jù)悉，該公司將于2006年9月22日召開2006年第三次臨時股東大會，審議非公開發(fā)行股票及定向增發(fā)收購資產(chǎn)的議案。

　　定向增發(fā)12億

　　根據(jù)G中寶今天發(fā)布的公告，該公司將向大股東浙江新湖集團股份有限公司定向發(fā)行股票12億股，發(fā)行價格為該公司五屆董事會二十次會議決議公告日前二十個交易日公司股票的均價，即3.21元/股，累計發(fā)行金額38.52億元。同時，新湖集團以其持有的房地產(chǎn)公司股權(quán)總計38.52億元作為支付對價。該筆定向增發(fā)完畢后，G中寶股份總數(shù)將達到15.13億股，新湖集團所持G中寶股份將從原來的25.32%上升至84.56%。

　　據(jù)G中報的預(yù)測，假設(shè)本次交易自2006年1月1日已存在，則預(yù)計2006年度該公司主營業(yè)務(wù)收入將達到20.02億元，較2005年度主營業(yè)務(wù)收入的11.13億元增加8.89億元，增幅79.86%。同時，該公司還預(yù)計2007年度主營業(yè)務(wù)收入達到30.69億元，較2006年度模擬的主營業(yè)務(wù)收入增加10.66億元，增幅53.28%。

　　主營即將轉(zhuǎn)換

　　G中寶認為，該公司近三年雖然一直保持盈利，但盈利水平較低，近三年平均每股收益僅為0.02元。2005年該公司經(jīng)常性項目盈利的能力較弱，持續(xù)盈利能力不強。G中寶表示，2005年該最主要的收入來源依次為商業(yè)貿(mào)易、

房地產(chǎn)、碼頭港口和酒店服務(wù)業(yè)。其中，占公司主營業(yè)務(wù)收入67.16%的商業(yè)貿(mào)易業(yè)毛利率僅為1.61%，對主營業(yè)務(wù)利潤的貢獻極為有限。而2005年開始涉足的房地產(chǎn)業(yè)毛利率達到36.25%，但占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重僅為18.09%。

　　此次定向增發(fā)，G中寶大股東擬用其所持有的下屬14家房地產(chǎn)及置業(yè)公司的股權(quán)作為對價，用以支付G中寶向大股東定向增發(fā)的38.52億元資金。根據(jù)有關(guān)評估報告，所支付對價的標的資產(chǎn)合計評估凈值為41.05億元，協(xié)議價格為38.52億元，本次資產(chǎn)收購的總額超過G中寶2005年末總資產(chǎn)的50%。

　　G中寶的2006年中報顯示，該公司總股本為3.13億股，而此次定向增發(fā)12億股，一舉將該公司總股本推至超過15億股，而增發(fā)完成后大股東持股比例將達到85%。在G中寶定向增發(fā)方案公布后，一度引起市場人士的廣泛關(guān)注。

　　控股權(quán)集中

　　此前，有業(yè)內(nèi)人士對G中寶增發(fā)完成后社會公眾持股比例低于25%產(chǎn)生質(zhì)疑，并表示對上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化的擔憂。不過，G中寶的一位工作人員認為，根據(jù)有關(guān)上市規(guī)定，在公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例不得低于10%，此次增發(fā)完成后，G中寶股本總額將超過4億元，社會公眾持股比例超過14%，仍然符合有關(guān)的上市要求�！暗�該次定向增發(fā)仍要獲得證監(jiān)會同意且豁免要約收購義務(wù)后方可實施�！痹撊耸勘硎尽�

　　同業(yè)競爭

　　目前，G中寶大股東新湖集團的實際控制人新湖控股有限公司還掌控G哈高科(600095)30.59%股權(quán)，新湖集團還通過寧波嘉源實業(yè)發(fā)展有限公司合計持新湖創(chuàng)業(yè)(600840)29%的股份。包括G中寶在內(nèi)的三家上市公司均涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，對此，G中寶的相關(guān)人員表示，大股東已經(jīng)做出避免同業(yè)競爭的承諾，相關(guān)的上市公司新湖創(chuàng)業(yè)將專注于上海、江蘇等地的住宅類開發(fā)，而G中寶通過本次收購后將致力于除上海、江蘇以外的全國住宅類房地產(chǎn)經(jīng)營，大股東新湖集團將重心轉(zhuǎn)移至商業(yè)類

寫字樓的建設(shè)，不會造成同業(yè)競爭的情況。

　　資產(chǎn)評估

　　不過，對于此次新湖集團支付對價的相關(guān)資產(chǎn)，業(yè)內(nèi)人士仍心存疑慮。數(shù)據(jù)顯示，新湖控股持有新湖集團80.16%股權(quán)，2005年底總資產(chǎn)為14.44億元，凈資產(chǎn)為7.36億元，其下屬的新湖房產(chǎn)總資產(chǎn)為5.59億元，凈資產(chǎn)為1.34億元。而新湖集團2005年年底的資產(chǎn)總額為50.14億元，負債總額為43.8億元，股東權(quán)益(扣除少數(shù)股東權(quán)益后)為4.46億元。2005年實現(xiàn)銷售收入19.41億元，實現(xiàn)凈利潤9927.7萬元。然而，此次新湖集團支付的對價資產(chǎn)總價達到38.52億元。

　　G中寶的該工作人員認為，新湖集團的對價資產(chǎn)主要是土地評估增值部分，且評估增值的幅度并不大。不過，根據(jù)G中寶的有關(guān)公告，此次收購資產(chǎn)基于豐厚的土地儲備，在全國十幾個城市開發(fā)的房屋面積近1000萬平方米。以此推算，近40億元的定向增發(fā)金額換來總計1000萬平米的房屋土地，平均每平米價格不到400元。相比而言，該資產(chǎn)的價格仍屬低廉。

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