湘火炬 濰柴換股合并圖謀產業整合

　　□ 本報記者 潘紅敏

　　湘火距 苦盡甘來

　　湘火炬(資訊 行情 論壇)的第二次股改方案終于出爐，本次公布的方案較前一次有了很大的變化，簡單地說，本方案可以用“送股+換股合并”來加以概括。即湘火炬的流通股股東每10股可以獲得0.35股股份，此后，湘火炬除第一大股東濰柴動力(資訊 行情 論壇)(濰坊)投資有限公司以外的股東每持有3.53股股份，均可以換取1股濰柴動力股份有限公司(以下簡稱“濰柴動力”)的股票，濰柴動力同時實現A股上市。

　　業內人士認為，濰柴動力(2338.HK)發行A股吸收合并

湘火炬(000549.SZ)，將實現濰柴A股上市、湘火炬股改以及湘火炬旗下業務整合等多重效果。如果能夠順利完成，將不但是A股市場的一次創新，也將形成湘火炬不同類別投資者的共贏局面，并必將是影響汽車行業尤其是汽車零部件和重型卡車行業的非常重要的舉動。

　　從

股權分置改革來看，已經推出和完成的方式有：直接送股、間接送股、現金、權證、回購等等……。濰柴——湘火炬一案提出的吸收合并方式，作為H股公司吸收合并A股公司的第一例，頗受投資者關注。

　　招商

證券認為，濰柴動力作為H股公司吸收合并所控制的A股公司完成A股公司股改的方案將是首創，而后，濰柴動力借吸收合并控制的A股公司回歸A股市場，也是一創新舉動，對湘火炬來說，則更可能是苦盡甘來。

　　濰柴動力 打造完整產業鏈

　　長江證券姜雪晴從產業的角度分析認為，湘火炬旗下有全國最大的變速箱公司，有陜汽、株州火花塞等整車與零部件資源，濰柴有大馬力發動機，吸收合并后將加速重卡整車、動力、零部件完整產業鏈的打造和資源的整合。

　　2005年底，濰柴動力收購湘火炬，濰柴動力、法士特變速箱、陜汽重卡、漢德車橋已經構成了目前中國最優質的重卡資源產業鏈，無疑在動力系統、傳動系統、車橋系統等基礎零部件領域形成了中國規模最大、產品線最全、協同效應最佳的產業集群。濰柴在載重15噸以上重型卡車動力領域市場占有率最高，2005年達到近70%。法士特在載重15噸以上重型卡車配套占有率超過90%。

　　此次吸收合并最顯著的效果是有利于產業資源的進一步整合。此前無論從股權結構、公司管理以及湘火炬的利潤構成等方面看，濰柴動力對陜西重汽和法士特等公司的影響都是有限的，濰柴動力在完成對湘火炬的收購后只能依據市場化原則運作控股子公司，支持其做強做大。吸收合并之后，股權比例提高至51%，消除了湘火炬的中間環節，管理模式上也將更加有利于協作共贏。

　　濰柴動力作為一個產業投資者，收購湘火炬看重的不僅僅是其品牌、現有業務及資源，更重要的是濰柴動力和湘火炬業務間的協同效應。這種協同至少存在以下幾個方面：

　　將以法士特齒輪為重要配件的變速箱和濰柴動力的發動機產品組成一個動力總成，從而構建一個中國最大、最好的動力系統制造、供應商，進一步提高產品開發能力、議價能力和獲利能力。

　　國際技術合作能力和聯合技術開發水平更為提高。今后公司將拓寬和加強與國際先進汽車零部件、整車企業，如MAN、EATON、康明斯等的國際技術合作，完成產品的升級換代和技術儲備，迅速提升綜合競爭力。聯合技術開發將使重型卡車和動力總成在技術共享和產品品質提高方面有所作為。

　　濰柴動力、陜汽、法士特等在全國已經共同構建了1700多家服務網點，銷售體系整合將在為消費者提供最優服務品質的同時降低成本。

　　2006年上半年，戰略協同效應已經初步凸現，陜汽重卡實現銷售14936輛，增長率達71%，增長率全國第一。

　　海通證券對此表示，濰柴與湘火炬整合將提升上市公司的競爭力和行業地位。兩公司合并產生的新濰柴動力將擁有我國最為完整的重卡產業鏈，業務領域涵蓋重卡整車、發動機、變速箱、車橋等核心領域，行業地位凸現，未來更將通過協同效應提升公司競爭力。

　　為清欠難公司探新路

　　高盛表示濰柴動力2338.HK上半年盈利增長27%符合預期，維持盈利預測不變，目標價21.1港元。

　　長江證券姜雪晴特別指出，吸收合并后新濰柴估值基本合理。初步預計濰柴動力吸收合并湘火炬后，新濰柴06年將實現凈利潤約為7.6億元，若按5.8元進行換股，按新股本進行計算，新濰柴06年PE約為14.12倍，從估值上考慮基本合理，若按其它換股價進行計算，估值也基本合理。

　　另外，收購之后，湘火炬的遺留問題也將得到良好解決，公司管理總部的高額費用將大幅壓縮，收益水平不良的非汽車產業投資也將通過整合和處理從而不影響公司未來發展。濰柴相對富余的資金實力和湘火炬旗下公司偏緊的資金需求之間的協調也將進一步降低財務費用。

　　2006年中期，湘火炬A加權平均每股收益0.169元，凈資產收益率9.12%。湘火炬的社會公眾股東不僅獲得對價，而且，公司被濰柴動力吸收合并也帶來業績提升。因此，業內人士建議，對于完成上市公司清欠難度較大的公司，不妨鼓勵外部企業進一步利用上市公司殼資源價值，這或許也能為化解清欠難題出點力。

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