百大集團股改連環預案：大股東增持+送股+送現

　　西子“連環計”迎戰銀泰

　　□ 本報記者 張 歆

　　百大集團(資訊 行情 論壇)股改預案今日出爐。面對銀泰系對百大集團的不斷增持，西子聯合終于“出手”，而且是三記絕招相連環：眾望所歸的增持法人股、不出所料的股改現金對價以及出乎意料的股價折算方式。

　　百大集團的對價方式的確有些復雜，簡化來看就是“送股+送現”的組合模式：11家非流通股股東擬將所獲得的轉增股份4426476股作為對價執行給流通股股東，流通股股東按轉增股本前計算，每10股獲得0.327股。按轉增股本后計算，每10股獲得0.26股；5家非流通股股東以現金執行對價，現金對價為所獲得轉增股份的市場價值，流通股股東按轉增股本前計算，每10股獲得現金7.70元；按轉增股本后計算，每10股獲得現金6.15元；至于表示反對或者未明確表示同意公司股改方案的26家非流通股股東，有權按西子聯合收購杭投控股持有公司26%股份的價格4.46元/股將所持股權出售給西子聯合。若上述非流通股股東不同意按照上述價格出售，則西子聯合承諾將先行墊付現金對價，每10股流通股獲得現金1.47元。綜合對價水平相當于直接送股方式下，按轉增股本后流通股本計算每10股流通股獲得2股。非流通股股東的送出率相當于每10股送出2.014股。

　　值得一提的是，上面所提到的5家送現金公司包括西子聯合、杭投控股、華睿投資、華悅實業、中都投資。其中，由于銀泰系的多次明確表態和13次舉牌，西子聯合緣何選擇送現金并不難猜。而杭投控股、華悅實業、中都投資的選擇原因也藏在今天的公告里。

　　百大集團今日公告，杭州市投資控股有限公司于2006年8月31日與西子聯合控股有限公司簽署《股份轉讓協議》，杭州控股擬向西子聯合轉讓其持有的百大集團10606357股國家股占百大集團總股本的3.93%�牐�每股轉讓價格為4.57元，本次股份轉讓價款總計人民幣48471051.49元。同日，杭州華悅實業有限公司及上海中都投資有限公司分別與西子聯合簽署《股份轉讓協議》，分別同意將其持有的百大集團4455750股及3900000股社會法人股合計8355750股，占百大集團總股本的3.10%�牫鲎尳o西子聯合。股權轉讓金額分別為19159725元及12090000元。如果兩項收購都成功，西子聯合持有百大集團股份計89085750股，占百大集團總股份的33.03%，為百大集團的第一大股東。兩次股份轉讓分別須獲得國資委批準、

證監會批準豁免要約收購義務。

　　截至2006年8月25日，銀泰百貨、奧特萊斯及武漢銀泰累計持有百大集團74791351股，占總股本的27.73%。其中，流通股58975064股，占總股本的21.87%。轉增股本后，銀泰系持股變成73854473股，加上獲得的送股后合計75774689股。而總股本在轉增后變為337753225股，持股比例約為22.43%。至于該公司的非流通股，由于轉增股本，支付對價前其占總股本的比例不變，如果按照2.014的股改對價送出率，持股比例將進一步下降為4.68%(如果支付現金對價，持股比例則不會下降)。銀泰系持股合計約占總股本的27.8%-29%之間。

　　西子聯合如果完成收購，股份將占總股本的33.03%(由于支付現金對價，轉增股本對持股比例沒有影響)，遠遠高于銀泰系的目前持股。而且，西子聯合還明確表示有意收購其它非流通股股份，持股比例可能進一步升高。

　　值得一提的是，在依據

股權分置改革實施前后百大集團公司理論市場價值不變原則測算時，西子聯合選擇“按百大集團股改說明書公告前一年(250個交易日)

股票收盤價的算術平均值6.51元等為測算基準計算出股權分置改革實施后公司理論市場價值為4.38元/股。而如果按照常用的最近30個或者60個交易日標準，股價的算術平均值約為8-9元，相應理論市場價值也將大幅提高。保薦機構、律師事務所認為，上述價格確定原則和計算過程未違反法律法規的規定，充分考慮特別事項引起的近階段市場價格波動因素，未損害股東利益。

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