湘火炬二次股改出新：3.53：1換濰柴動力

　　市場首現換股股改方案

　　本報記者 張志斌 發自上海

　　上市公司股改又出新招。湘火炬(資訊 行情 論壇)A(000549.SZ)可能會成為首家以換股吸收合并形式進行股改的上市公司。

　　湘火炬2日公布股改說明書，這是公司今年2月首次股改方案10送0.3被否之后，第二次提出股改方案，本次方案的對價相當于10送2.07。

　　湘火炬本次股改方案的具體內容為：作為港交所主板上市公司的濰柴動力(資訊 行情 論壇)(2338.HK)將向湘火炬現有的除濰柴動力(濰坊)投資有限公司(湘火炬第一大股東)外的其他所有股東發行濰柴動力A股，同時注銷湘火炬，以濰柴動力為合并完成后的存續公司，并申請在深交所上市。

　　濰柴動力換股價為每股20.47元，湘火炬換股價為每股5.80元，換股比例為3.53：1。湘火炬流通股股東以溢價換股而獲得的對價相當于10送1.72。濰柴動力停牌前的收盤價為每股19.08港元(約合人民幣19.46元),湘火炬停牌前的收盤價為每股5.05元。

　　湘火炬第二大股東株洲市國有資產投資經營有限公司(下稱“株洲國資”)則向全體流通股股東送出股份，每10股流通股將獲得0.35股對價。株洲國資以支付對價后的股份總數53446270股按3.53：1的換股比例換成濰柴動力A股

股票15140586股，流通股股東以獲得此對價后的股份總數619560770 股按3.53：1 的換股比例換成濰柴動力A股股票175512966股。上述送股和換股過程將同時完成，不再分步實施。兩方面對價合計，流通股股東每持有10股將相當于獲得2.07股對價。

　　為充分保護中小股東利益，本次換股吸收合并將由第三方向湘火炬的流通股股東提供現金選擇權，湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照每股5.05元的價格全部或部分實行現金選擇權，株洲國資承諾放棄現金選擇權。該第三方將在審議本次換股吸收合并的股東大會召開前確定并另行公告。

　　《第一財經日報》還注意到，股改說明書還特別提到，本次換股吸收合并完成后，湘火炬將退市并注銷，濰柴動力成為存續公司，而濰柴動力上市須取得深交所的核準。而本次換股吸收合并由第三方向流通股股東提供現金選擇權，由第三方向行使現金選擇權的股東受讓本公司股份，并支付現金對價，再將相關股份與濰柴動力發行的股份進行交換。因此方案存在絕大部分流通股股東行使現金選擇權，極端情況下，合并完成后濰柴動力的股權分布情況會存在不符合上市要求的可能。

　　一位業內人士表示，湘火炬的方案和G上港(600018.SH)的整體上市方案類似，由于湘火炬股改前的停牌價就是5.05元，所以流通股股東大規模行使現金選擇權的概率不高；但也不排除在市場整體大幅下跌的情況下出現行權的可能。

　　一基金公司研究員對《第一財經日報》表示，湘火炬第一次股改的對價實在太低，而由于歷史原因，湘火炬流通股股東的損失是比較大的，因此對股改對價的預期相對較高。此次出臺的股改方案較有新意，但總體對價水平比較一般。

　　此外，湘火炬股改說明書還特別提示，本次發行新股行為和換股吸收合并交易尚需取得相關國家主管部門及兩公司股東大會批準。

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