ST陳香重組脫胎換骨 魯錦集團借殼上市

　　□本報記者 鄭義 劉海民

　　ST陳香(600735)昨日推出公司重大重組方案，方案包括大股東股權轉讓、資產置換、債務重組、清理關聯欠款，以及啟動公司股改動議和全面調整公司高層等一系列重要內容。重組方山東魯錦進出口集團公司將ST陳香進行脫胎換骨式的改造，結束其連續4年虧損的困難局面。

　　重組安排脫胎換骨

　　8月30日，公司第一大股東臨沂市國資委與魯錦集團簽訂股權轉讓協議，臨沂市國資委擬將其持有ST陳香總股本46.09%的股權全部轉讓給魯錦集團，魯錦集團將成為ST陳香控股股東。根據一系列重組安排，原ST陳香資產及負債將被全部置出，同時置入魯錦集團所屬9家企業股權。

　　本次重組呈現綜合式特點，公司股權轉讓與資產置換、債務重組、清理關聯欠款為一體。魯錦集團受讓股權所支付的對價包括現金及代為清償，具體方式為，魯錦集團以總值89876740.14元的5家紡織類股權代ST陳香原關聯方清償對公司87908662.47元債務；以總值45368665.00元的另外4家紡織類企業股權置換ST陳香36042050.98元的凈資產。抵債和置入資產超出部分11294681.72萬元資產，由魯錦集團無償贈予ST陳香。

　　魯錦集團表示，本次重組獲得主管部門批復后，魯錦集團將與原非流通股股東共同提出進行股改動議。

　　ST陳香將重構董事會、監事會并全面調整經營班子。公司有關重組內容顯示，魯錦集團將在重大資產重組完成后向ST陳香推薦三名董事、二名監事，將在董事會、監事會中占據絕大多數席位。總經理等高管人員也將由重組后的董事會重新選聘。

　　主業轉型提升業績

　　ST陳香重組各有關方面對公司重組后的前景充滿信心，認為重組方具有一系列優勢，本次重組將給ST陳香帶來一系列重大變化。

　　首先是公司通過置出中低檔酒弱勢主業，置入魯錦集團

競爭力最強的業務板塊，公司主業發生根本性轉型。

　　據了解，魯錦集團在同行業中具有突出的市場地位，巨大的外貿網絡，從業人員具有豐富的行業經驗。更具有發展意義的是，魯錦集團正由

紡織品出口企業轉變為生產、銷售、出口一體化控股公司，集團近年來建設了9家生產企業，并已進入盈利期，公司產業鏈趨于完整，競爭優勢更加突出。

　　第二，公司重組后將徹底扭轉經營局面，業績有望大幅上升。根據備考報表，公司債務重組與資產置換完成后，公司凈資產將增加到1.35億元，每股凈資產將由0.19元/股上升到0.87元/股。根據模擬計算，公司2006年1至7月份凈利潤為668.08萬元，2007年預計實現凈利潤1512.6萬元，每股收益將從2005年的-0.11元上升為0.10元，公司凈資產收益率將達到10.25%。公司資產質量規模及各項財務指標都將得到提升和根本性改善。

　　第三，通過本次重組解決了公司大股東股權被凍結、關聯方巨額占款等一系列歷史遺留問題。ST陳香實際控制人蘭陵集團及其關聯方長期占用公司巨額資金，截至2006年6月30日，ST陳香應收蘭陵集團及其關聯方占用資金113040510.82元。根據有關協議，公司關聯占款將在重組實施后短期內全部解決，不僅減輕了公司財務負擔和債務壓力，而且為紡織品等置入資產提供了良好的運作、發展環境。此外，尤為重要的一點是，作為魯錦集團的股東方新華錦集團，其主要領導人及團隊骨干多人持有魯錦集團的股份，集團形成的激勵制度與體制優勢將給ST陳香帶來更充足的活力，也將為公司完善治理輸入新的內容。

　　新大股東實力雄厚

　　據介紹，魯錦集團注冊資本為7903萬元，主要經營各類紡織品等進出口業務，截至2005年度，魯錦集團總資產為913470760.62元。公司2000年通過ISO9002國際質量體系認證，被海關、商檢、金融等部門評為信譽等級最好的單位之一，2005年合計實現銷售收入23億元。其唯一股東為山東新華錦集團，新華錦注冊資本1.2億元，主營對外投資。

　　據新華錦有關負責人介紹，集團擁有控股和直屬企業132家，經營領域涉及國際貿易、金融投資、國際物流和

房地產業，2005年集團實現出口額19億美元，連續4年居山東省進出口企業首位。新華錦董事長張建華表示，重組成功后，新華錦集團將通過多種規范形式盡快將集團更多的優質資產陸續注入上市公司，使未來的上市公司成為山東省內外貿行業的龍頭和標志企業。

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