深能集團為何急于上市 避免觸發要約收購而退市

　　-何曉晴

　　G深能源(資訊 行情 論壇)(000027)在停牌13個交易日后于8月25日發布公告，稱將向不超過十家特定機構投資者?包括公司控股股東深圳市能源集團有限公司(深能集團)?發行不超過12.5億股，募集資金約90億元，用于收購深能集團擁有的全部資產(除深能集團持有的G深能源股權外)。此舉表明，深能集團將通過旗下控股公司G深能源在A股市場整體上市。那么，深能集團為何急于這么做？

　　一、避免公司觸發強制要約收購條款而導致退市。

　　公司之所以有可能觸發強制要約收購條款而導致退市，是事出有因的——前時股改對價方案中認沽權證的面過寬而行權價格又相對較高。

　　2006年4月18日，G深能源召開股權分置改革相關股東會議，審議通過了非流通股東向流通股東每10股送1.35股、派2.6元及免費派9份

　　7月6日，G深能源發布公告稱，按照相關規定，當標的證券G深能源股票除息時，深能JTP1權證的行權比例不變，行權價格按照一定公式進行調整。G深能源2005年度利潤分配方案已于今年7月5日實施，7月6日為除息日。為此，深能JTP1認沽權證行權價格由7.12元調整為6.692元，行權比例不變。行權價格調整自7月6日生效。

　　受大盤前些日子調整影響，G深能源股價8月1日開始低于行權價，8月2日略有反彈，但隨后的8月3日、8月4日，收盤價又低于行權價。8月8日停牌前，G深能源報收于6.75元，與行權價極為接近。

　　隨著G深能源股價跌破行權價的風險凸現，越來越多被“套牢”的權證投資者開始在網上尋找信息，互通聲氣。短短數天內，有數千人次在新浪網股票論壇有關G深能源的留言板上留言。新華網也很快開出了名為“深能源特停”的專題論壇。

　　這給深能集團帶來很大壓力。派發認沽權證原本“雙贏”的設想眼看要變成“雙輸”的噩夢。

　　實際上，最初的設計方案是由“正股＋現金＋認沽權證”構成，總對價水平相當于10送2.5股，而行權價格為6.56元。按此計算，股改后行權價格應在6元左右，大股東仍有充分機會避免向投資者支付巨額現金回購股票。

　　公司有關負責人解釋說，“當時的市場對價預期普遍是10送3左右，因此在與股東溝通后，我們又對對價水平進行了調整。”正是在這次調整中，大股東幾乎沒有調高對價方案中的股票與現金部分，而是大幅調高了權證的行權價格。于是在隨后的正式協議中，行權價格被上調至7.12元。

　　由于距離行權只有兩個月左右的時間，如果G深能源股價依然沒有起色，甚至繼續下挫，屆時行權將無法避免。如果437684562份認沽權證全部行權，深能集團要拿出29.29億元的資金。當然也可能因部分權證持有人未持有股票，到期行權量低于437684562份。但無論如何，只要G深能源股價低于行權價，深能集團都將面臨巨大的行權壓力。

　　當然，深能集團對出現最壞的結局還是有所準備的。據悉，早在權證方案報批之初，深能集團就對可能出現的行權結果進行了充分的資金安排，包括由建設銀行深圳分行提供了31.16億元的行權履約擔保。

　　但值得注意的是，如果全部行權，可能觸發強制要約收購條款，導致公司退市。

　　“深能源本來可以避免現在的尷尬處境，”“它在設計權證產品時沒想到股價會跌這么多，另外就是送出的認沽權證覆蓋面太大。”

　　正是由于對股價前景過于樂觀，使得深能集團在發行權證時作出了更為“慷慨”的決定，以10∶9的比例送出高達流通股總量90%的認沽權證。這意味如果達到行權條件，而且權證持有者全部行權的話，深圳能源集團將不得不回購全流通前整個市場90%的流通股。

　　而要避免這一苦果成為現實，公司只能在短期內以“重大利好”的方式提升股價，其路徑不外乎提升業績或通過重組注入優質資產。

　　但據知情人士透露，由于深能集團旗下多家發電公司均陷入虧損，大股東很難從內部再發掘出可供注入上市公司的優質資產。惟一的選擇便是集團資產整體上市。

　　二、海外上市計劃受挫。

　　據報道，深圳能源原先計劃于2004年10月海外上市，集資約5億美元。這使市場對于深能集團海外上市的預期一度較為強烈，導致投資者擔心深能源及深南電(資訊 行情 論壇)在集團內部的定位及未來的成長性預期不明朗。但實際上，早就有來自深圳市國資委的消息稱，深能集團的海外上市計劃已經暫緩，原因是其保薦人摩根大通認為該集團在內控和管理制度上與國際上市標準的要求有差距。若要上市，必須先進行規范和改革。

　　此外，深能集團海外上市，并不能解決G深能源與深能集團長期存在的關聯交易與同業競爭問題，同時使得G深能源在集團內部的定位更趨不利，成長性受到限制。而國內A股市場股權分置改革的順利推進，為深能集團改道A股上市創造了條件。

　　三、有利于迅速提升公司的整體業績水平。

　　在整體上市方案中，深圳能集團明確G深能源作為集團下屬旗艦上市公司，這將使G深能源后期成長性得到提升。

　　根據8月25日披露的非公開發行和整體上市方案，G深能源控股股東深能集團認購不低于本次發行股份的80%，以資產作價入股，其他不超過20%的股份由其他特定機構投資者以現金認購。

　　公告顯示，G深能源本次非公開發行募集資金用于購買深能集團全部資產(不包括其持有的G深能源股權)，包括電力資產、非電力資產及籌建和在建項目等。這些電力資產主要包括：東部電廠全部資產、深圳市西部電力有限公司31%股權、深圳南山熱電股份有限公司26.08%股權、深圳市廣深沙角B電力有限公司64.77%股權、國電深能四川華鎣山發電有限公司20%股權、安徽省銅陵深能發電有限責任公司70%股權、珠海深能洪灣電力有限公司65%股權和深圳市能源環保有限公司30%股權。

　　這樣一來，上市公司資產規模和質量得到迅速提高。以截至2006年6月30日深能集團及G深能源相關財務數據為參照，初步測算出公司收購資產后的總資產將從非公開發行前112.19億元預計增至233億元左右，凈資產將從非公開發行前40.74億元預計增至110億元左右，增加的資產原值總計約70億元，預計價值約90多億元。

　　假設深能集團注入資產凈利潤由2006年1月1日并入G深能源，則2006年公司凈利潤預計將由約6.85億元增加到約15.35億元，增長約1.24倍。非公開發行成功后，G深能源總股本將從非公開發行前的12.02億股增至最高24.52億股，公司每股凈資產將由目前的3.84元／股預計增至4.49元／股(不考慮評估因素)，每股收益預計將由約0.57元增加至0.626元，增加9.82%。

　　目前，公司權益裝機容量為153萬千瓦，收購后，公司權益裝機容量將達到398萬千瓦，提高1.6倍。更為重要的是，收購后公司將全資擁有深圳地區最大的天然氣發電廠-東部電廠。該電廠全部建成投產后，公司在深圳地區核心電力企業的地位將得到顯著加強，企業競爭力大幅提升。

　　深能集團通過G深能源整體上市，公司資產更加完整、清晰，一舉解決了公司與深能集團長期存在的關聯交易與同業競爭問題，資產規模和結構更加符合深圳電力投資建設的特點和要求，有利于增強G深能源的可持續發展能力，以及深圳電力投融資體制的深化改革。

　　但值得注意的是，深能集團的整體上市仍存在重大不確定性。因此，G深能源在公告中提示，若因深能JTP1的持有人在權證行權日選擇行權而導致本次非公開發行后公司股份分布不符合深圳證券交易所所規定的上市條件，公司將終止本次非公開發行方案的實施。

　　不過，G深能源又表示，若公司終止本次非公開發行方案的實施，公司經營管理層將在深能集團整體上市方向不變的前提下盡快提出新的方案供董事會和股東大會審議。