全面股改第47批8公司入圍 方案對價掃描

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第47批公司亮相，8家公司?上海6家、深圳2家?中，僅有2家披露了股權分置改革方案。同時，百大集團(資訊 行情 論壇)(600865)、ST珠峰(資訊 行情 論壇)(600338)、瀏陽花炮(資訊 行情 論壇)600599)、力元新材(資訊 行情 論壇)(600478)、世紀光華(資訊 行情 論壇)(000703)、?ST天一(資訊 行情 論壇)(000908)等公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

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　　龍建股份?600853?股權分置改革方案：以公司現有流通股本164560018股為基數，以截止2006年6月30日公司經審計的資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增5股股份?相當于向全體股東每10股轉增1.54545股?，相當于流通股股東每10股獲送2.99股對價。

　　公司非流通股股東除依據有關規定，作出法定最低承諾外，公司控股股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司?下稱：路橋集團?附加承諾：

　　1、對于未就本次股權分置改革及定向回購方案表示意見或者已表示反對意見的非流通股股東，路橋集團承諾在改革方案實施股權登記日之前，上述非流通股股東有權按照公司2005年12月31日經審計每股凈資產的價格向路橋集團出售其所持股份，然后由路橋集團向流通股股東支付相應的對價安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價格將所持股份出售給路橋集團，則上述非流通股股東仍然執行對價安排。在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期?12個月?期滿之日止，若上述非流通股股東明確要求償付其在本次股權分置改革中被執行的對價轉增股份，則路橋集團承諾：在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向上述非流通股股東償付其在本次股權分置改革中被執行的對價轉增股份。

　　2、若本次股權分置改革及定向回購方案未獲相關股東會議暨臨時股東大會通過，路橋集團承諾，將繼續通過以股抵債的方式盡快解決占用公司資金的問題。公司擬通過實施定向回購方案，以解決控股股東及其他關聯方資金占用問題。具體方案為：根據公司與黑龍江省投資總公司?下稱：省投資總公司?的回購協議約定，公司同意由省投資總公司代路橋集團及其子公司和東北特鋼集團北滿特殊鋼有限責任公司?原名北鋼集團有限責任公司?代為償還223113694.01元其他應收款，并以此作為公司此次定向回購省投資總公司所持部分股份的對價。公司定向回購省投資總公司所持有的部分股份，然后依法予以注銷。本次定向回購股份價格以股權分置改革后的公司股票市場價格為依據，確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續20個交易日公司股票收盤價的算術平均值，但不低于公司最近一期經審計的每股凈資產除權調整后的數值。按公司與省投資總公司的回購協議約定，本次定向回購股數最多為130000000股。如果出現前述股數不能足額抵償全部債務的情況，差額部分由省投資總公司以現金補足。

　　3、若本次股權分置改革及定向回購方案獲得通過，在公司因實施定向回購減少注冊資本而發布債權人公告之日起45日內，如果公司的債權人提出債權擔保要求，路橋集團承諾為公司的相關債務提供連帶擔保責任。

　　保薦意見：理論上，公司非流通股股東為獲得流通權而執行的對價達到10股送2.53股時，將確保本次股權分置改革實施前后流通股股東的理論市場價值總額不會減少。為了充分保護流通股股東的利益，非流通股股東做出一定程度讓步，即，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執行的對價安排為對流通股股東每10股定向轉增5股，相當于流通股東每10股獲送2.99股對價。以上對價安排增加了對流通股股東利益的保障，充分顯示了非流通股股東改革的誠意。綜合考慮公司的業務特點、目前二級市場股票價格以及公司控股股東路橋集團的承諾，保薦機構認為公司非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價兼顧了全體股東的即期利益和長期利益，并充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司發展和市場穩定，對價水平合理。

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　　大廈股份?600327?股權分置改革方案：方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東持有的每10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7股股票。

　　公司控股股東江蘇無錫商業大廈集團有限公司承諾：所持公司原非流通股股份自股權分置改革實施完畢起36個月內不上市交易。

　　保薦意見：理論上，非流通股股東為取得流通權應向流通股股東每10股支付0.97股。在測算的基礎上，為充分保護流通股股東的權益不受影響，非流通股股東協商后確定采用送股方式支付對價，送股比例為10送2.7股，即流通股股東持有的每10股流通股可獲得非流通股股東無償贈送的2.7股股份。根據海通證券研究所對美國等成熟市場的研究，2002年成熟市場百貨業上市公司市盈率的綜合平均值為20.73倍?公司流通股股東按10送2.7的比例獲得對價后，平均持股成本由7.89元／股(2006年8月24日為基準日的100%換手率的時間區間內的交易均價)下降到6.22元／股。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權益得到相應的保障。保薦機構認為，控股股東充分考慮了流通股股東的利益，同時體現了非流通股股東對公司發展的信心，可以起到穩定市場預期的作用，有利于維護包括流通股股東在內的全體股東的利益。