本報記者 何軍

　　昨日下午，上證第一演播室邀請了參與《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》起草工作的美世咨詢北方區總經理、CFA鄭偉和榮正咨詢董事長兼首席合伙人鄭培敏，就國資委即將頒布的這一《試行辦法》進行了解讀。

　　主持人：《試行辦法》出臺的背景是什么？

　　鄭培敏：國有上市公司股權激勵問題其實早在5年前就已提出，當時國務院組織有關專家成立了一個課題組，也出了一個成果，但由于綜合條件不成熟，當時的學術研究并沒有轉化為實際的政策。而2005年5月啟動的股權分置改革，為國有上市公司實施股權激勵創造了條件。

　　股權分置改革解決的是大小股東利益一致的問題，而股權激勵是為了解決股東和經營者在所有權和經營權分離之后的委托代理問題，這兩個問題是相輔相成的。從某種意義上，我們也可以把股權激勵看成是另外一種股改。

　　隨著股改的全面鋪開，中國證監會于去年底頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》，而國資委也從去年下半年開始正式起草國有上市公司股權激勵實施辦法。根據李榮融主任在8月15日中央企業負責人會議上的表態，《試行辦法》即將頒布。

　　主持人：《試行辦法》與成熟市場股權激勵實踐相比有何特點？

　　鄭偉：我們可以看到，今年1月實施的《上市公司股權激勵管理辦法》和國資委即將頒布的《試行辦法》標志著國內上市公司整個現代化的管理已經邁出了很大一步，從這個意義上說是非常正面的。我們的這些規定借鑒了發達國家像美國、英國的企業實行股票期權或者是長期激勵的一些經驗，又體現了國內上市公司自身的特點。

　　主持人：《試行辦法》頒布后，一些已經制定激勵方案的國有上市公司是不是會調整方案？

　　鄭培敏：今年上半年推出激勵計劃的國有上市公司中，已經有4家通過了證監會的備案，分別是G萬科A、G華僑城、G成大、G老窖，這些公司是國資委《試行辦法》頒布以前，中國證監會依據《上市公司股權激勵管理辦法》審核無異議的，他們不可能調整方案。

　　但是有兩類公司方案可能會重來，一類是在股權分置改革中“搶跑”的，它們的方案由于不符合國資委的精神，在交易所的登記得不到法律確認，這一類方案肯定要進行調整。第二類，是在今年1月份以后，按照證監會的辦法設計的，但是到目前為止尚未獲得審核通過。如果在國資委頒布《試行辦法》前，仍未通過中國證監會的備案，那么方案將面臨調整，因為屆時中國證監會在審核時會參照國資委的新規。

　　主持人：《試行辦法》規定的激勵幅度如何理解？

　　鄭偉：這里面包括兩個層次，一是高級管理人員股權激勵預期收益水平不超過總薪酬的30%，這實際上是和今年3月實施的境外上市國有企業激勵幅度40%的比例相匹配，這里面有很多特殊的環境和要求，如高管任命是不是市場化等。另一方面預期收益如何計算也是大家比較關心的。從目前來看，國際通用的計算方法有三種，但都涉及多維參數，而且還有一些必要的假設，因此預期收益的計算是一個復雜的內容。