與目前A股市場兩家借殼上市的紙媒公司不同，報業大佬廣州日報選擇了直接上市之路

　　作者:本刊記者 陳曄/文

　　經過6年的等待，連續11年排名中國報業廣告收入第一名的廣州日報決定直接沖刺A股市場。8月15日，其旗下的三板上市公司粵傳媒(400003)稱將轉板方案調整為直接首發上市，擬發行新股7000萬股，其中，5000萬股向公司控股股東及三板流通股股東同比例配售，其余2000萬股向社會公眾公開發行。

　　這是籌劃了多年的上市之路的最新進展，而據《證券市場周刊》發現，粵傳媒上市的最大阻礙——職工持股問題尚未解決，此問題關乎到粵傳媒IPO能否得到證監會的放行。

　　職工持股障礙

　　“我們的內部職工股目前還是由職工個人持有，并沒有成立投資公司。”粵傳媒證券事務部的人士向《證券市場周刊》表示。

　　首都經貿大學公司研究中心副主任王吉舟認為，“對于在國內A股上市的公司，職工持股是一個比較麻煩的問題，目前惟一的解決方案就是成立投資公司代為持有職工股權。”

　　王吉舟解釋，在1999年以前，職工持股問題的管理相對寬松，但由于個人持股管理起來相當困難，很多職工非法轉讓股權，造成股價飛漲等問題，給監管部門帶來很多麻煩。所以，自1999年以后，證監會嚴格了職工持股的管理問題，要求職工選出代表成立一個具有法人資格的投資公司，職工將其股權托管給投資公司，代其行使權力。

　　粵傳媒職工持股的淵源還要從其前身清遠建北(集團)股份有限公司(下稱“清遠建北”)說起。清遠建北本是一家建材企業，原在中國證券交易系統有限公司的全國電子交易系統(NET系統)掛牌交易。

　　1992年，清遠建北成立時，共發行了500萬股內部職工股，占當時總股本的5.1%。其后，經過一系列變動，清遠建北職工持股數量變更為2507.9萬股，股比為12.58%。

　　2000年10月，廣州日報持股90%的廣州大洋文化傳訊有限公司(2004年，更名為廣州大洋實業投資有限公司，下稱“大洋實業”)受讓了清遠建北36.79%股權成為其控股股東，廣州日報成為公司實際控制人。2001年，清遠建北轉到三板上市，當年，廣東省財政廳對于其股本結構予以確認。

　　2005年5月26日，清遠建北股票簡稱正式更名為粵傳媒(為敘述方便，以后簡稱通稱為“粵傳媒”)。同年10月，經廣東省國資委批準，625萬股內部職工股轉為國有法人股，粵傳媒對此解釋，該部分股權是控股股東大洋實業委托自然人持有的。變動后，大洋實業持股比例增至39.93%，而內部職工持股則降低到9.44%。

　　但是，這一系列的變動卻隨之產生了兩個疑問，一是2000年隨著股權轉讓，粵傳媒控股股東已經發生變動，原有的職工持股問題是怎樣解決的，又是如何轉給目前的職工的？二是大洋實業為何會將股權委托給自然人持有，又進行后來的變更？

　　截至2005年年底，粵傳媒總股本為19935.53萬股，除了大洋實業及內部職工分別持股39.93%、9.44%外，已上市流通股份為10093.32萬股，股比為50.63%，其余則為境內法人股。

　　業內人士還認為，即便沒有職工持股的問題，傳媒企業上市也困難重重，不僅要通過中宣部和新聞出版總署等關口，而且證監會對于新發的傳媒上市公司的審批也相對嚴格。

　　事實上，從當初的借殼到后來的轉板計劃再到目前的IPO計劃，粵傳媒的6年上市之路并不平坦。

　　六年上市路

　　2000年10月，廣州日報入主后，通過價值2.6億元的資產置換，將廣州日報招聘廣告10年獨家代理權、廣州大洋文化連鎖店95%的股權、廣州日報社的印刷業務及3000萬元

　　金注入粵傳媒，其主營業務轉變為以廣告代理和印刷為主的報業服務業。

　　收購完畢后，廣州日報即開始著手粵傳媒登陸主板的計劃，而之后的兩件事情卻直接影響了其轉板進程。

　　首先是中辦發17號文。2001年8月，中共中央辦公廳發布了《中央宣傳部、國家廣電總局、新聞出版總署〈關于深化新聞出版廣播影視業改革的若干意見〉的通知》(中辦發17號文，簡稱“17號文”)。該文件對粵傳媒影響巨大，其意義就在于比之其他上市公司，傳媒企業上市之前需經中宣部、新聞出版總署等相關管理機構的政策預審。

　　而因為這一文件，廣州日報整整經歷兩年多的等待，直到2003年年底，廣州日報才拿到新聞出版總署準予上市的相關批文。

　　其二則是廣州日報原管理層涉嫌腐敗案。2002年，原廣州市委常委、市委宣傳部長、廣州日報社長黎元江由于嚴重經濟違紀案而被“雙規”，與其同時被捕的還包括粵傳媒董事長張某某和董事何向芹，何向芹同時也是廣州日報的總編。

　　經此風波很長一段時間之后，粵傳媒才又重啟轉板之路。至2004年，公司的上市之路才算有了新的進展。

　　2005年，粵傳媒公告稱，證監會已經正式受理公司的轉板申請，并要求公司對其中部分問題進行解釋。其時，市場對此充滿期望，普遍預期到2006年6月——A股市場股改基本完成之時，粵傳媒即有望實現轉板。

　　然而，事情卻發生意料之外的變化，粵傳媒將擬定上市方案由三板轉板改為主板上市。而首發消息發布后，粵傳媒直接上沖7.35元的漲停價，并創出近期新高。

　　關聯交易問題

　　與絕大多數三板市場公司的虧損累累不同，粵傳媒歷年來業績優良，廣州日報入主后，經過數年的整合，其主營業務收入基本以年均20%的增幅穩定增長。

　　2006年上半年，粵傳媒實現主營業務收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額分別為14582萬元、3146.51萬元、4668萬元，分別同比增長3.69%、16.51%、365%，每股收益達0.1578元，凈資產收益率為4.32%。

　　而在此之前，粵傳媒已經連續3年盈利，2003年至2005年，其凈利潤分別為5348.78萬元、6330.90萬元、6167.37萬元，達到了證監會首發上市的盈利要求，符合IPO條件。

　　但是，粵傳媒2006年中報亦顯示，公司與大股東廣州日報的關聯交易收入達到5528萬元，占主營業務收入的38%，關聯交易業務涵蓋了廣州日報的廣告業務、廣州日報旗下10多家媒體的印刷業務等。

　　“證監會沒有關聯交易方面的量化要求，并且公司的關聯交易比例也在逐年下降。”粵傳媒人士對此表示。

　　“在同一個大樓辦公，業務也有關聯，這種剝離只是名義上的，實際作用不大。”王吉舟認為。

　　除此之外，粵傳媒還通過廣州日報的采購材料、房租、加工費等，交易金額超過1600萬元，占同類交易的22%。

　　日前，粵傳媒公告稱，將公司辦公地點和廠房搬至廣州高新技術開發區。而據《證券市場周刊》獲悉，截至目前，粵傳媒并未搬離廣州日報。

　　鏈接

　　目前,在A股市場上市的紙質類傳媒公司僅有兩家,一家是《成都商報》借殼四川電器上市的博瑞傳播(600880),另一家是《中國計算機》借殼ST港澳上市的賽迪傳媒(000504)。兩家公司都是借殼上市,向上市公司注入的也是報業的衍生經營項目。此外,日前G燃氣(000793)也傳出了證券時報社可能借殼上市的消息。