與集團持股比例不得低于30%的股改承諾相抵觸

　　本報記者 張德斌

　　在可能成為兩市第一例部分要約收購“完美方案”的同時，蘇泊爾(資訊 行情 論壇)“協議轉讓+定向增發+部分要約”的整個安排中，隱伏著致命缺陷，即與蘇泊爾集團持股比例不得低于30%的股改承諾相抵觸。專家指出，這個方案即使能夠實施，本質上也還是一個協議收購。

　　股改承諾處境尷尬

　　蘇泊爾昨日披露關于部分股東與法國SEB簽訂《戰略投資框架協議》、擬以SEB為特定對象增發4000萬股股份以及SEB向蘇泊爾全體股東發出《要約收購報告書(摘要)》等一系列文件。這些文件向投資者傳遞出兩個重要信息：通過協議轉讓、定向增發和部分要約，SEB將最終成為蘇泊爾絕對控股股東(持股比例在52.74%至61%之間)；而蘇泊爾集團的持股比例則會大幅下降，違背股改方案中“不低于現有總股本30%”的承諾。

　　在去年8月8日實施的蘇泊爾股改方案中，蘇泊爾集團承諾：“持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓，在36個月內不上市交易；上述36個月屆滿后，12個月內其通過證券交易所減持蘇泊爾股票的價格不低于13.50元，24個月內其持有蘇泊爾股份占蘇泊爾現有總股本的比例不低于30%。”也就是說，在2010年8月8日之前，蘇泊爾集團持有蘇泊爾股份占蘇泊爾現有總股本(1.7602億股)的比例不能低于30%。

　　但令人不解的是，按照蘇泊爾昨日公布的“協議轉讓+定向增發+部分要約收購”方案，蘇泊爾集團將不可避免地違背上述承諾。蘇泊爾集團目前持有蘇泊爾70,659,355股，占總股本的40.14%。按照《戰略投資框架協議》，SEB將受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份17,103,307股。轉讓完畢后，蘇泊爾集團持股數下降為53,556,048股，占蘇泊爾現有總股本的比例為30.43%。

　　同樣在《戰略投資框架協議》中，蘇泊爾集團還作出承諾，完成上述轉讓后其持有的53,556,048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約。而按照《要約收購報告書(摘要)》，SEB將以要約方式增持蘇泊爾至少48,605,459股、不超過66,452,084股股份。

　　蘇泊爾目前總股本為1.7602億股，蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤共計擬轉讓給SEB國際25,320,116股。蘇泊爾全部股份中剩余可預受要約的股份數為150,699,884股。假設這些股份全部預受要約，則按SEB計劃收購的股份數66,452,084股折算，要約收購比例為44.0956%。按這個比例，蘇泊爾集團仍能賣出23,615,884股。剩余持股占蘇泊爾現有總股本的比例為17.01%。如果蘇泊爾股價漲到一定幅度，導致沒有其他股東愿意預受要約，則蘇泊爾集團的剩余持股將全部被SEB收購。

　　本質上是協議收購

　　“從方案的設計上看，本質上還是一個協議收購。不過為了履行法律規定的要約收購義務，才做成要約的形式。”聯合證券并購與私募融資總部總經理劉曉丹表示，從SEB擬要約收購的股份數量和蘇泊爾集團協議轉讓后的余股數量，以及蘇泊爾集團將這些余股不可撤銷地用于預受要約的做法來看，這個部分要約是一個針對性非常強的要約，目標直指蘇泊爾集團所持有的53,556,048股蘇泊爾股份。

　　新的《上市公司收購管理辦法》第24條規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一家上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

　　劉曉丹認為，很顯然SEB并不想收購除蘇泊爾集團以外其他股東、尤其是無限售條件中小流通股股東的股份。但是要直接通過協議方式收購蘇泊爾集團所持全部股份，按照新的《收購辦法》，顯然是行不通的。在不得不履行要約義務的情況下，怎樣才能確保SEB所買的主要是蘇泊爾集團的股票，而蘇泊爾集團所持的股票又能最大限度地賣“干凈”呢？

　　辦法有二：一要設定要約價格，二要將蘇泊爾集團余股全部用于預受要約。蘇泊爾昨日披露的要約價格為18元/股，而蘇泊爾股價昨天收盤為16.98元/股。可以預見，在國際巨頭戰略投資、首例部分要約收購等概念的支撐下，蘇泊爾股價超過18元/股的要約價格并非難事。而在股價明顯高于要約價格的情況下，中小股東預受要約的意愿將大打折扣。

　　劉曉丹認為，蘇泊爾集團在這個時點上將股份全部預受要約，意味著蘇泊爾中小股東將得到有限的“逃跑”機會。她表示，除非出現競爭性要約，否則在未來較長時間內，我國上市公司的并購仍將以協議收購或實質上的協議收購為主。