單偉建—新橋國際投資集團董事總經理
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本報記者 余力
記者：深發展的股改方案未獲通過，您對結果感到意外嗎？
單偉建：深發展股改方案表決的結果是，大約39%贊成，37%反對，而24%棄權。贊成票對反對票略有勝出，但沒有達到三分之二。這個結果令人失望但也并不特別意外。
有兩點出乎我的意料。
第一，我本來以為，深發展的方案與絕大多數已出臺的股改方案相比給予流通股東的太少了，不成敬意。盡管方案的通過對所有的股東都有好處，按常理散戶股東比起專業機構更容易感情用事，所以我想他們之中的大部分不會投贊成票。但是恰恰相反，正如你們所知，到場投票的流通股東97%投了贊成票，他們幾乎全部是散戶和中小股東。出人意料。
深發展應該特別感謝這些股東。我想他們投贊成票的原因，并不是對股改方案滿意，而是除了理解深發展股權結構的特殊性所帶來的困難外，他們更清楚股東的最大利益在于銀行價值的提高。他們知道深發展蘊藏著很大的增值潛力，而股改是個制約瓶項，必須突破。他們的贊成票也是對深發展的管理團隊和員工的信任票。
第二個意外就是在網絡投票中有56%的機構投資者投了棄權票，這個比例遠遠高于其它公司，很不正常。按照規則，股改方案的通過需要投票的流通股東中的三分之二投贊成票，因此棄權與反對無異。為什么現場和網絡投票結果差別如此之大？
在股東大會宣布投票結果后有位股東說，“真正自己掏腰包買股票的人，都會投贊成票的。”這話很值得深思。說明真正的股東更清楚自己的切身利益所在。
而投棄權票的基本是替人理財的基金或是證券托管人。一般人一定會納悶，為什么專業機構還不如散戶群眾更有覺悟呢？但你要了解內情的話就知道投反對或棄權票的機構，未必都真的是反對深發展的股改方案。
記者：能不能請您披露一點內情？
單偉建：譬如有些機構本來并不是深發展的股東，他們是在股改方案公布后才買入。正常的投資邏輯是，看好才去買股票。但他們恰恰相反，一方面激烈抨擊深發展的股改方案，另一方面反而通過其控制的證券公司或基金，在方案公告后的短時間內，積累了大量股票，然后揚言要投反對票。誰都知道，股改方案通不過，股價會跌，他們委托人的資產就會受損失，這就好像一邊罵大師傅菜燒的太咸，一邊往自己碗里拼命撒鹽，你說他葫蘆里賣的什么藥？
還有人臨場買個幾百股，然后利用媒體大造聲勢，號稱征集了若干千萬流通股要投反對票。
深發展的人員一看這些新股東意見這么大，趕緊去溝通。一談，才知道我們有點天真了。人家根本沒有興趣探討股改方案。醉翁之意不在酒，人家不過是請你吐點血，往他們的口袋中裝些好處，其它問題就迎刃而解了。
記者：那深發展吐了多少血呢？曾有媒體質疑深發展在股改中涉嫌“買票”。
單偉建：敲竹杠的確實不少，但他們找錯了對象。對付深發展，歪門邪道行不通。行不通，就反咬一口。令人悲哀的是，這些“尋租”的機構手中操縱的股數足以左右勝負。有這些攔路虎，以深發展的特殊條件，要想通過股改，昨天不樂觀，明天也難以樂觀。
記者：這好像有點不合邏輯，這些機構否決了深發展，股價跌了，他們自己不是也吃虧嗎？
單偉建：是的，我們開始也百思不得其解。后來搞明白了，這些機構都是用別人的錢炒股票。“尋租”成功，進自己的腰包；否則，吃虧的是他們的委托人。他們口口聲聲說代表流通股東利益，其實是拿別人的錢給自己當賭注。
我得強調一下，剛才我說的尋租的例子，畢竟是部分所謂股東。很多投了反對票或者棄權票的機構，是嚴守職業操守的。我們也知道不少機構投棄權票，是迫不得已，并非他們的本意，也不是他們委托人的意思。
記者：那深發展和作為大股東的新橋對股改方案失敗就沒有責任嗎？
單偉建：俗話說蒼蠅不叮無縫的蛋。如果我們的股改方案有能力多給，或給出一些權證類的東西，趁火打劫的可乘之機就小。我們的股改方案給予流通股東的實惠相對較少，造成不少流通股東的不滿，尋租的就乘虛而入了。
深發展囿于各種局限，嘗試了各種方案，拿出來的方案已是盡了最大努力的。但求得這么多股東的理解就很不容易，更何況股東群體還在不斷變化。其實深發展通過與許多流通股東的交流，還是取得了不少諒解。大部分流通股東是非常通情達理的。但深發展幾十萬股東，溝通起來畢竟掛一漏萬，因此我們的工作還是沒有做到家。
記者：在股改過程中，對深發展批評指責之聲不絕于耳，這是為什么？
單偉建：我們歡迎所有中肯的批評。新橋投資入股深發展時間僅僅一年半，在這段時間我們先止血，建立風險控制體制，再強身造血，奠實健康增長的基礎。在這個過程中，深發展傷及了不少既得利益，挨點兒罵不足為奇。
而且深發展的改造剛剛起步，有很多需要完善的地方，不盡如人意的地方仍然很多。與市場的溝通不夠，也會產生誤解。我們的股改方案難如人意，有批評之聲非常正常。
但真正的批評是以事實為基礎的。任何人都不應該利用手中的話語權，無中生有，肆意編造聳人聽聞的謠言：什么老外董事長每天兩萬塊錢長期包租香格里拉總統套間啦，什么深發展假造財務報表呀，什么深發展股改買票“賄選”呀，不一而足。我們的國家現在是法治社會，他們那么煞有介事、言之鑿鑿，卻沒有一個人去告官。你說怪不怪？事實是，一些機構和個人一邊以正義的化身出現，另一邊卻伸手向深發展索要封口費或“合作費”。
經歷這次股改，我覺得中國的上市公司有點像唐僧肉，不少人都想來吃一口，吃不著的，就倒打一耙，硬說你是妖魔鬼怪。
我講個故事給你聽。深發展追討不良資產，把賴賬的人告上法庭。開庭之日，惡人先告狀，一臉不屑地譏諷代表銀行出庭的深發展負責人說：“二漢奸來了”。深發展的這位員工也不含糊，正色答道：“法官同志，我是有30年黨齡的中共黨員！”
這位深發展的員工代表誰？他代表的深發展是一家中國的銀行，它超過99%的員工是中國人，80%多的股東是中國人，幾百萬客戶是中國人，它為國家納稅。深發展的外資比例小于不少大型的國有銀行，和國有銀行同樣是作為中資銀行被監管的。愛護深發展，就是愛護中國人、中國的銀行，難道就不是愛國？
況且，外資也不是敵人，引進外資是要把中國的銀行搞好，實踐證明國家的改革開放政策是正確的，只要沒有偏見的人就有目共睹。而那些吃中國的銀行，喝中國的銀行，侵吞中國的銀行資產的人有什么資格以民族英雄自居？
記者：您有沒有聽到這樣的議論，說您當初撰文批評股權分置改革，是搬起石頭砸了自己的腳？
單偉建：首先，我批評的不是股權分置改革，我幾乎每文都強調支持股改。我所批評的是股改采取的某些具體方法涉及對于產權的侵犯。因為產權神圣是任何市場的基礎，弱化產權就弱化市場。這就好像我建議你細嚼慢咽，是怕你噎著，并不是讓你廢食，反對你吃飯。
我對股改政策的批評，與深發展絲毫無關。恰恰相反，誰都知道中國的事有難處尚可通融，但開口批評了就不好通融了。我當初的確非常猶豫要不要署名批評股改的具體做法，就是擔心牽連到與我有任何關系的公司。我批評寶鋼式的股改方案，卻又投票支持寶鋼本身的股改，原因也是如此。
有人不理解我為什么既批評又投贊成票。這其實很簡單，你批評別人污染空氣你就不呼吸了嗎？
記者：可實踐看來，深發展支付的對價確實少，因此外界批評這是“零對價”。
單偉建：雖然深發展的股改方案給予流通股東的確實難如人意，但絕對不是零。對于銀行來講，這個分紅的方案必須撥備或預提，6000多萬的錢已經給流通股東預留了。在深發展的董事會上，大家的一致意見，就是要讓流通股東得到好處。
現在看來，有些地方我們需要檢討，比如預案中分紅條件的價格區間確實過大。起因是董事們都對股價的前景很樂觀，認為股改一經通過，股價會大漲，分紅價格的上限定得高些，可以向市場傳遞管理層的信心。后來聽取了流通股東的意見進行了調整，董事會認為根據股價在過去6個月中的表現，今后的一年中股價滿足新的分紅條件是毫無疑問、鐵板釘釘的事。
有人或許會問，既然如此，為什么不直截了當分紅，還要設定條件，在未來不確定的時間內分紅？我們的考慮是防止重蹈其它G股公司的遭遇——股改利益如果立即支付，股價驟跌，用意還是要保護流通股東的利益。另外，穩定的股價也有利于深發展進一步融資。
當然，如果流通股東真的支持取消價格區間立即分紅的股改方案，我想深發展的董事會中大概沒有人反對。
另外，我還想說一點。我們可以觀察市場上幾家單純采取認沽權證方式進行股改的公司，隨著權證即將到期，“零補償”成為現實已經沒有懸念。這樣的“零”方案并沒有遭到群起而攻之。何以深發展明明有現金分紅卻硬被說成是“唯一”的“零”方案？
記者：你們說方案出臺很難，到底難在哪？有人說你們的解釋是“以外國法律壓中國法律”，花旗也是美國公司，在浦發行股改時為什么可以送股？
單偉建：說實話，深發展的股改方案，確實很對不起那些長期持股、對深發展感情深重、忠心耿耿的中小股東。但就是這個方案，也是費盡心機，多方協調，共同努力才搞出來的。
您問的這個問題很好。花旗是有限責任公司，新橋是基金投資公司，性質有所不同。我舉個例子你就明白它們之間的差別了。中、外的大企業，幾乎每年都有捐贈的開支：賑災扶貧、慈善事業，等等。花這個錢完全合法。但替投資者理財的基金公司可以拿投資者的錢去捐贈嗎？當然不可以，拿出一分錢也是違法的。替別人管錢，就受“忠實義務”的嚴格的約束和限制，這是法律責任，英文是“fiduciary duty”，或可譯作“托管人責任”。這是中外一致的國際通例。
你換個角度想想，中國的國有企業到海外去上市、并購，是不是也受中國法律約束呢？譬如，按中國法規國有企業海外上市作價不能低于凈資產值。這個規矩國際市場上是沒有的，市場價值往往與凈資產值無關，有的行業上市作價按市場慣例必須在凈資產的基礎上打折扣。盡管如此，國有企業必須遵守中國的法規，所以也要請境外監管當局、中介機構、投資者理解。不管是這里還是深發展的股改都根本不存在“用一國法律壓另一國法律”問題。
記者：那么，定向分紅難道不違反新橋股東的利益嗎？
單偉建：你說的對，定向分紅當然是非流通股東向流通股東的利益輸送。但之所以采用這個方案，就是因為在形式上利益輸送是間接的，類似“遇到紅燈繞著走”，繞開比較敏感的的地方。
即使是分紅這個方案，外面看起來少，但對深發展而言，也幾乎是竭盡所能了。目前，深發展缺的就是資本金，受制于資本充足率不足，已經沒有多少分紅能力了。這不，要分紅，還有人以流通股股東的名義公開批評深發展現金分紅不符合規定。
現在，深發展管理團隊最焦慮的就是，股改拖的越長，資本金進不來，銀行可以支配分紅的資本金就越少，下次股改再采取分紅的方式取得銀監部門的批準就越困難。
記者：權證呢？市場普遍認為，權證方案可以多贏。
單偉建：我們的確考慮過權證等方式，還形成過建議方案，但無論認沽或認購權證，都觸及到法規的限制。當然，鑒于深發展的特殊性，這些還需要與監管部門進一步的探討。
記者：難道您不能向新橋的投資者解釋，深發展股票的市價已經超過新橋投資成本的一倍，可以用其中部分回報補償其他股東？
單偉建：第一，新橋并沒有打算在市場上減持，今天沒有，在今后的若干年都不會有這種打算。
第二，新橋入股深發展所支付的價格，實際高于迄今為止所有外資投資中國的銀行所支付的價格。
第三，你看看其他國有銀行引進外資的例子，每家外資的投資成本都大大低于新橋，他們的市值與外資投資成本之差都大大高于新橋在深發展的投資。更何況，上述這些投資者所持有的銀行股票在鎖定期過后是隨時可以在市場上賣掉的。但是，沒有任何人要求這些投資者支付補償。在這種情況下，我們如何向新橋的投資者解釋他們必須例外呢？
記者：您剛才談到外資投國有銀行。他們是參股，買控股權是否價格應該更高一些？
單偉建并購業務中，控股的價格不見得高于參股的價格，這里并無一定之規。比如，新橋收購韓國第一銀行，絕對控股，作價是凈資產值。但我們參股臺新銀行，作價反而是將近凈資產值的2倍。當我們和網通一起收購亞洲環球時，網通控股，但我們參股的價格完全一樣。
外資銀行在中國投資也是如此。它們參股的作價往往高于它有控制權的與中資銀行合作的信用卡公司。我還可以舉出無數的例子，所以完全不能一概而論。
記者：可是眼下，外資要支付過百億資金收購廣東發展銀行的控股權，而新橋購買深發展僅支付了十幾億就取得了控制權，有人認為深發展得了便宜應該吐出來。
單偉建：不好意思，您這是“外行看熱鬧”，用西瓜和西紅柿比。從專業角度講，用“調整后的凈資產”的倍數才是可比的。什么是“調整后”？調整是在資本金中扣除不良。看報道，以可比的標準，買廣發比買深發展劃算多了，人家外資的條件是好幾百億不良資產政府需要埋單，國家砸進去的錢將數倍于外資的投入。而且廣發的規模大，網點齊全，持股比例高，所以國外銀行趨之若鶩。
記者：有人說新橋可能把深發展包裝一下，賣個好價錢就走，還可能把銀行給掏空，因此應該換一家專業銀行機構來代替新橋的股東地位，你怎么看待這種觀點？
單偉建：說這種話的人大概以為買銀行就像他買盜版光碟，看看包裝付了錢掉頭就走，沒有圖像也不敢回去找。新橋收購韓國第一銀行用了15個月，收購深發展用了20個月。你以為花這么多時間談天氣嗎？誰買銀行不要作盡職調查，翻個底朝天？價值是創造出來的，不是吹出來的。市場上不可能就你聰明，別人都是傻瓜。
新橋在深發展，持股不足18%，也不控制董事會；管理團隊沒有一個新橋的雇員，全是獨立的職業經理，并不聽命于大股東。我們是通過董事會引進國際最佳的法人治理結構，把握戰略方向，并通過管理層獎懲制度來提高銀行的價值和全體股東的利益的。在這方面，我們有很豐富的經驗。
相對而言，外資銀行收購銀行的控股權，是人、財、物，產、供、銷統統納入直接控制，可以服務母公司的全球客戶，可以銷售母公司的產品，可以直接使用母公司的后臺，從而提高母公司的總體價值，他們考慮的是全球性的價值優化，甚至可能以某個子行的利益為代價。
而我們的做法與之完全不可同日而語，我們只要求深發展自身的價值的最大化。因此深發展從本質上仍然是中國的銀行，只是在法人治理和管理體制上引進了國際先進經驗而已，這一點非常重要。
更為重要的是，新橋本身非但與深發展秋毫無犯，而且還在多方面支持深發展。我們要求深發展的員工維護銀行的利益，銀監部門也是明察秋毫，哪個股東都不能例外。企業，尤其是銀行，必須建立這種公私分明的文化，要不然上梁不正下梁歪，大家都吃里扒外，銀行還能搞好嗎？
但歸根結底，新橋并不重要。關鍵的問題是深發展到底是誰的？深發展是中國的銀行，是屬于我們大家的。新橋充其量不過是請來打工的外籍家教，你可能看不慣他，那不要緊，但千萬不要拿孩子，拿深發展撒氣。請關心深發展，愛惜他，呵護他，支持他。
記者：有媒體報道新橋準備退出深發展，而且正在與買家談判，是否確有其事？
單偉建：又是無中生有。新橋是建設性的戰略投資者，對于深發展的承諾是長期的。我們接手的是一家有問題的銀行，而且問題很多。但深發展的增長潛力很大，員工素質高。我們已經取得了很大的進步，可仍然是剛剛起步，來日方長。
我們的目的是把它改造成一家按國際標準一流的銀行，據我們的經驗沒有若干年的時間是不可能的。在這個過程中肯定會遇到許多意想不到的困難，股改就是誰也未曾預料的，但沒有任何困難會使我們半途而廢。我們已經取得的成績和深發展的前景為不少戰略投資者所認識，所以想投資深發展的確實不乏其人，GE只是其中之一。我們會積極與能夠提供價值的投資者合作，努力提高深發展的競爭力和股東價值。
記者：下一次方案會怎么調整？
單偉建：我覺得，第二次的股改方案出臺一定比第一次還難。但我們會盡最大的努力，將問題處理得更好。
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