本報記者 雋霏 發自廣州

　　曾引起外界頗多猜測的G張裕(資訊 行情 論壇)(000869.SZ)國有股外資收購報告，昨日由張裕公司將其正式公開。長達數萬字的內容中詳細披露了張裕設計復雜的MBO路線。其中，為確保控制權不旁落入外資手上，方案賦予每位董事在股權變更等重大事項上一票否決權。

　　張裕的曲線MBO

　　隨著政府對MBO的態度敏感，在張裕MBO路線上，夾雜了職工持股和外資參股，模式特別復雜。首先，煙臺裕華投資發展有限公司(下稱“裕華投資”)，以3.88億元的價格從煙臺市國資委手中接手張裕集團45%的股權，成為第一大股東。而兩個外資方意利瓦公司和國際金融公司則以4.81億元和1.46億元分別獲得33%和10%的股權。張裕集團原來的大股東煙臺市國資委則以12%的剩余股份退居第三大股東。

　　裕華投資作為職工集體持股特殊身份出現，其注冊資本頗受矚目。據收購報告稱，裕華投資的注冊資金共3.88億元，其中包括中誠信托出資1.74億元，其余2.1億元為裕盛投資出資6681萬元和46名自然人股東出資1.47億元。

　　其中，裕盛投資組成的26名自然人股東分為兩種類型：包括現任張裕董事長孫利強、總經理周洪江等在內的14名高管和12名自然人股東。

　　MBO實施前，有媒體質疑，46名自然人持有裕華投資37.8%的股權，平均出資額為318.38萬元，此外，出資17.2%的裕盛公司持有人即14名高級管理人員人均307.8萬元，12名中層骨干人均201.99萬元。對于張裕集團、張裕A這樣的國企，年薪大多不超過10萬元，那么這一大筆收購的資金從何而來？

　　對這個問題，張裕方面首次披露了高管具體的出資情況。孫利強持有裕盛投資11.52%的股權，實際出資278萬元,而信托融資則為2502萬元。而周洪江持有裕盛投資10.56%股權，實際出資額為254萬元,信托融資則為2294.13萬元。在裕盛投資,張裕集團和張裕股份高級管理人員共14人出資占注冊資本的64%，通過職工信托方式代表145名中層骨干的12名自然人出資占注冊資本的36%。張裕方面稱，裕華投資自然人股東的資金來源均為自有資金。“在高管層面，一部分為本人自有資金出資，其余部分為本人向親友的借款。而12名自然人股東，其委托人均為本公司普通職工，各委托人出資數額并不多，平均每人約為8.5萬元，對裕華投資的出資完全有能力自行解決。”

　　中誠信托作為張裕MBO提供最主要財力的一方，張裕對其作這樣的注解：“因為張裕集團的資產數額較大，張裕集團的員工單靠個人薪金等財力遠不能達到要求，因此在改制過程中通過信托融資1.74億元，以解決自有資金出資不足。”

　　而裕盛投資與中誠信托的具體融資方式，也被首次披露。“雙方通過中誠信托發行集合資金信托1.74億元，以信托計劃資金參與設立裕華投資，裕華投資再將該筆資金收購張裕集團45%的股權。”張裕方面否認，在裕盛投資與中誠信托簽訂的信托合同中，裕盛投資未設有任何質押權或其他擔保物權，也不存在任何以張裕股權作為抵押的融資。

　　“雖然中誠信托以股東身份進入并向裕華投資委派董事，隨著裕盛投資逐步還款，中誠信托在裕華投資中所占的出資比例將逐步減少，直至完全退出。”

　　股份轉讓一票否決

　　張裕方面稱，張裕集團董事會自中外合資經營企業法人營業執照頒發之日起成立。董事會由9名董事組成，其中裕華投資委派4名，煙臺市國資委委派1名，意利瓦公司委派3名，國際金融公司委派1名。這樣，中方與外資在董事會的投票比例為5：4。

　　從表面看，外方與中方的話事權差距并不大。一方面，雙方投票比例接近；另一方面，按原有約定戰略投資者國際金融公司手上的10%股權轉讓，并不受約束，因此外方意利瓦有可能從此增持張裕集團股份至43%，與中方裕華投資的45%股權僅一步之遙。

　　因此，張裕在收購方案中，特意為今后的股權變更設定特殊“門檻”。據方案約定，修訂合資經營合同及公司章程、變更注冊資本或股權轉讓、公司的合并和分立等重大事項，都要經出席董事會會議的董事或其代表一致通過，方可作出決議。