7月25日，安徽飛彩車輛股份有限公司（以下簡稱“飛彩股份(資訊 行情 論壇)”）公布了“資產重組+追加對價+轉增、送股再減資彌補虧損”的股改方案。該方案公布后，已經遭到包括本報在內的多家媒體質疑。質疑內容大多圍繞其資本公積金變相補虧展開。為此，*ST飛彩(資訊 行情 論壇)股改保薦機構平安證券、法律顧問安徽承義律師事務所以及審計事務所安徽華普會計師事務所等中介機構，近日紛紛出具相關說明，強調“減資彌補虧損”是國際通行慣例，且并沒有違反《公司法》及有關會計制度。而令飛彩股份感到事與愿違的是，其出具的解釋公告并沒有使諸多質疑“云開霧散”，相反，帶給大家更多的謎團。

　　在中介公司出具的解釋說明中提到，由于飛彩股份累計虧損金額巨大，十年內都無法用利潤、公積金彌補高達7.7億元的虧損額，而飛彩股份為解決上市公司持續經營、化解

　　但是據法律界專業人士分析，解釋說明顯然是在公積金的種類上混淆視聽。公積金分為兩類：資本公積金和盈余公積金。其中只有盈余公積金才能被用于彌補虧損，飛彩股份并沒有說明其所動用的公積金種類。而且，從該公司年內一季度的報表來看，目前飛彩股份的盈余公積金僅為3672萬元，根本無法彌補金額高達7.7億元的虧損，而其資本公積金約為7.5億元，加上盈余公積金，剛好彌補虧損。

　　據相關會計專家介紹，像這樣用所有公積金彌補虧損的例子以前也有，最為典型的是2001年初鄭百文三聯重組事件。當時，鄭百文董事會擬用2.5億元資本公積金和1822.17萬元盈余公積金彌補虧損，然后再將三聯豁免的14.47億元債權形成資本公積，并用該資本公積沖抵累計虧損，如此，鄭百文的巨額累計虧損將迅速減少到零。

　　這樣一種化腐朽為神奇的財務游戲一時令市場人士、特別是會計專業人士瞠目結舌。也就是從那時起，利用公積金扭虧的事件接二連三。

　　對于這種混淆公積金概念的做法，上海新望聞達律師事務所的宋一欣律師認為，飛彩股份在財務上存在不完善之處，所有上市公司的一切財務行為都要以《公司法》為主。如果這種做法沒有通過股東大會表決的話，就是在違反《公司法》。同樣，流通股東的意見也很重要，上市公司要經歷如此大的變故，沒有2/3流通股東的許可也是違法的。另外，宋律師認為，飛彩股份如此復雜的股改方案，是否能對流通股股東有利目前還值得質疑。

　　商報實習記者 崔呂萍