證券時報記者 肖漁彭 松胡學文杜志鑫

　　在廣泛征求了社會各方意見的基礎上，《上市公司收購管理辦法》日前正式發布。業內人士認為，新的上市公司收購制度，更加突出了以市場為導向的特點，更切合資本市場新的形勢，這一制度的頒布，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于資本市場的長遠健康發展。

　　《辦法》體現四大特點

　　據介紹，新版《收購辦法》主要體現了以下幾個重要特點：

　　第一，對上市公司收購制度做出了重大調整，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神。

　　第二，通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益。

　　第三，轉變監管方式，簡化審核程序，監管部門由過去的事前審批轉變為適當的事前監管與事后監管相結合，加大持續監管的力度；強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、為增加并購透明度服務的要求，充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率。

　　第四，強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管；明確外資收購應符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益。

　　并購更加市場化

　　“未來的并購將更加市場化、更加有效率。”這是許多業內人士的一致看法。上海榮正投資咨詢公司董事長鄭培敏說，新的制度框架，一方面強化信息披露的義務，另一方面又簡化了審批流程，并給予了更具操作性的運作環境。第一創業證券兼并收購部總經理王丹林提到，兼并收購的支付方式變得更加明確和細化了。征求意見稿中規定“憑相關當事人認可的轉讓款項全額支付憑證或支付保障”，但是正式頒布稿中則改為“憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明”。由“支付憑證或支付保障”變為“雙方認可的銀行賬戶的證明”，規定更加細化、明確和嚴格。

　　

長城證券投行事業部副總經理李瑞華也認為，正式頒布稿中，進一步細化了要約收購的可操作性，對于收購人、投行進行收購活動很有意義。如取消了區分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規定，增加了換股收購在專業機構意見和操作環節等方面的原則規定，明確了對不履行要約或發出虛假要約的收購人予以嚴懲等。李瑞華還特別提到，在正式頒布稿中首次明確提出了可以“以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款”，規定此類情況必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。他認為，這一明確的規定，為特定情況的公司提供了參與收購的可能性，也豐富了未來的上市公司收購支付手段。

　　另一位資深投行人士說，征求意見稿中原有的一些要約收購的底價限制條款，在正式頒布稿中有所放寬。如征求意見稿中約定，對于暫不流通的股份，其要約收購的最低價不得低于凈資產；對于流通股份，不得低于最近提示性公告日前30個交易日該種

股票的每日加權平均價格的算術平均值。但在正式頒布稿中，凈資產價格限制不再被列入，而要約價格也可以低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，只是收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。這位人士認為，這種新的變化，進一步體現了一種市場化導向的思路，即盡量減少管制性條件，而交由財務顧問、交易各方來共同決定。

　　多位業內人士都表示，《收購辦法》的正式頒布，對于投行而言也意味著更多的機會。他們認為，定稿中強制要求收購方聘請經認可的財務顧問，一方面是通過財務顧問來約束收購人的行為，讓專業中介機構發揮其審核、督促作用，另一方面也是給證券公司的收購兼并部門等中介機構非常好的業務機會。“對財務顧問方來說，意味著責任和機會并存！”

　　王丹林說，原來征求意見稿中規定財務顧問“對于國有股行政劃轉和變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的，收購人無須聘請財務顧問機構出具專業意見，但中國

證監會提出特別要求的除外。”而在正式頒布稿中則去掉了該一條款。他認為，這應該理解為以后在國有股行政劃轉和變更、股份轉讓過程中，財務顧問也能發揮更多作用。

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