資本公積變相補虧　置入置出的地估價迥異 置出的負債卻由置入的公司償還

　　*ST飛彩股改重組布陷阱

　　復雜的股改重組方案背后，是潛在大股東的精妙設計。然而，這一游走在法規邊緣的股改方案以及資產置換魔術，使得*ST飛彩前路依然未卜

　　本刊記者 李德林/文

　　一場生死時速的搶救，*ST飛彩(000887)似乎迎來了曙光。新東家安徽寧國中鼎股份有限公司(下稱“中鼎股份”)分文不出，通過資本公積金轉增股本以及減股的方式，將使連續三年虧損的*ST飛彩一舉扭虧，同時，中鼎股份將旗下最優質的資產——安徽寧國中鼎密封件有限公司(下稱“中鼎密封件”)置入*ST飛彩。

　　但在支付股改對價時，中鼎密封件難掩其暗度陳倉變相違法的秘密。

　　復雜的對價方案

　　“轉增、送股再減資彌補虧損”，這是*ST飛彩拋出的一個堪稱超復雜的股改方案，與股改同步的還有重組。

　　拯救一個虧損嚴重、步履艱難的上市公司，不是一件容易的事情。但是，*ST飛彩仍然構筑了一個“多贏”的方案。

　　2006年5月27日，*ST飛彩公告稱，飛彩集團將其持有的*ST飛彩69.77%的股份全部轉讓給中鼎股份，飛彩集團全身而退，發端于安徽寧國的中鼎股份取而代之。

　　一個簡單的股權轉讓是難以承載起拯救的使命的。隨后，中鼎股份推出了一箭雙雕的“妙招”——注入優質資產，一舉解決掉*ST飛彩盈利以及股改問題。

　　按照7月25日調整后的最終方案，*ST飛彩的股改對價方案為：先以資本公積金向全體股東每10股轉增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的2912萬股轉送給流通股股東，最后全體股東以每10股減6.7335股的方式減資彌補虧損，*ST飛彩流通股本從股改前的9100萬股增加到改革后的10463.25萬股；流通股股東每持有10股流通股將獲得1.498股，相當于每10股獲得1股的對價。

　　令人不解的是，根據方案的表述，“減資彌補虧損，實際上是將資產負債表中所有者權益項下的實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等科目進行調整，所有者權益沒有減少，公司資產在量上也沒有減少，沒有向股東返還資本”。

　　一個最簡單的問題是，既然要減資，干嗎還要增資呢？同時進行的一增一減有什么意義呢？難道僅僅只是非流通股向流通股股東送股的需要嗎？

　　《證券市場周刊》就此問題征詢律師意見，得到的解釋是，這原本是兩個不同范疇的事情，增資、減資屬于資本規模的變化，轉送實際上是股權結構的調整，而結構調整并不一定要通過規模的變化來實現。

　　既然如此，又何必搞得這么復雜呢？

　　對價背后的算計

　　*ST飛彩股改保薦人平安證券相關負責人士對《證券市場周刊》表示，方案中的資本公積金轉增在股改方案出來之前就已經跟債權人溝通好了的，與縮股實際上是分兩步走的。

　　事實上，資本金轉增股本與縮股同步進行的問題，就在于方案涉及到了*ST飛彩的資本公積金。

　　按照《公司法》第169條的規定，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。同時，《企業會計制度》也有類似規定。

　　顯而易見，*ST飛彩這個同時進行的一增一減方案的要害，并不是要在股本上進行調整，而是要解決公司的虧損如何彌補的問題，使公司摘下虧損的帽子。

　　如果將*ST飛彩賬面上的資本公積金直接用于彌補虧損，未免與《公司法》的禁止性規定沖突了，畢竟法律所設定的禁區是不宜直接去突破的。

　　直白些說，這個方案就是在形式上分別利用了《公司法》關于增資、減資制度的規定，實質上又硬生生的對抗并挑戰了《公司法》關于資本公積金不得用于彌補虧損的禁止性規定。

　　貨幣資金的懸疑

　　在用高超的財技掩蓋了變相資本公積金補虧的同時，中鼎股份將旗下最好的資產中鼎密封件注入到*ST飛彩，這一次是餡餅還是陷阱呢？

　　公告顯示，截至2006年4月30日，*ST飛彩、中鼎密封件用于置換資產評估后凈值分別為41123.03萬元、41186.95萬元。而且，中鼎股份承諾資產置換完成后三個完整會計年度這些資產累計凈利潤將不低于15000萬元，折算對價相當于流通股股東每10股獲送不低于2.42股。

　　中鼎股份董事長夏鼎湖對《證券市場周刊》表示，中鼎股份能許下三年的業績承諾，肯定是有信心的，不會將承諾當兒戲，這一次置入到上市公司的是中鼎股份最優質的資產，盈利能力也是最強的。

　　*ST飛彩置出的債權資產中，應收票據與應收賬款均為*ST飛彩銷售農用車輛產品等未收回的貨款，已進行了84.7%的計提。而中鼎股份置入的資產中，應收賬款的計提僅為2.13%，存貨不但未進行計提相反還增值近9%。

　　離奇的是，一直宣稱虧損的*ST飛彩，這次置換出去的資產中，貨幣資金高達5121萬元，而中鼎股份置入的資產中的貨幣資金只有1614萬元。

　　平安證券的相關負責人很難解釋清楚兩者之間如此大的差距，只是反問記者：“飛彩都停產這么久，還會有現金嗎？”

　　如果*ST飛彩沒有現金，那么報表上的現金從何而來？只有兩種可能，一種是*ST飛彩的財務是假的，另外一種可能就是中鼎股份為了將這筆資金順利收入自己囊中的托詞。

　　資產虛實的謎團

　　接下來的無形資產置換更為離譜。*ST飛彩置出的無形資產全部為土地使用權，包括8宗土地，面積總共為71.64萬平方米，賬面價值9355.82 萬元，評估價值為13362.28 萬元。即167元/平方米，折合每畝12.5萬元。

　　而置入的中鼎密封件共有5個地塊，總面積31.31萬平方米，均為工業用地，賬面價值980.38萬元。經安徽地源不動產評估，使用權評估總價彪升為8590.32萬元，每平方米價值277元，每畝合18.4萬元，評估前后增值漲幅高達721%。

　　置換出去的地塊地處安徽省地級市宣城的開發區，而置入的地塊地處宣城下屬寧國縣的開發區。

　　對于市區的土地價值遠低于縣城，夏鼎湖的解釋是：“宣城的開發區冷清的很，寧國的開發區卻很成熟，是大的工業區。”

　　《證券市場周刊》記者在寧國調查發現，寧國縣政府對于工業用地的基準價最高為每畝5萬元，夏鼎湖自己也透露在寧國拿工業用地一般2萬左右。

　　如此差距的地塊評估不難發現一個秘密——如果按照寧國的工業用地基礎價計算，中鼎股份的31.31萬平米土地只值920萬元，即使以*ST飛彩在宣城市的評估地價計算，最高也只能評估到5800多萬元。僅靠評估的增值，中鼎股份的土地置入就至少賺取近3000萬元。

　　而此次中鼎股份用31萬平方米的土地換取了*ST飛彩71萬平方米的土地，差價只有不到5000萬元。也就是說，中鼎股份實際上只用了2000萬元就憑空換到宣城40萬平方米的土地，每畝土地的價值只有3萬多元，遠遠低于*ST飛彩地塊評估前的每畝8.7萬元的價格。

　　資產重組主要是將資產質量較差的固定資產以及壞賬等置換出上市公司，可是這次*ST飛彩卻將賬面價值為1153 萬元，負債為6272 萬元的銷售辦公大樓和理化樓留下，負債超過資產5119萬元。

　　更為奇怪的是，*ST飛彩此次置出的負債總額為14991.56萬元，其中6414萬元尚未取得債權人的同意函。這部分置換出去的負債理應由接手的中鼎股份負責，可是資產重組協議卻明明白白地寫著“該等負債由中鼎密封件償還，并由控股股東中鼎股份承擔連帶清償責任。”

　　中鼎密封件已全資置入到*ST飛彩中，中鼎密封件償還置換出去的債務跟*ST飛彩償還有什么兩樣呢？

　　夏鼎湖口中的置入*ST飛彩的資產絕對是中鼎股份最好的資產，這部分資產到底怎么樣呢？

　　公告顯示，置入的資產賬面值合計5.19億元，評估值6.39億元，評估增值21.99%，而總負債賬面值合計2.23億元，評估值為2.27億元，其中短期借款高達1.18億元，以置入資產目前的賬面貨幣資金，償債壓力巨大。

　　此次，置入的固定資產凈額合計1.78億元，其中，賬面價值4702.35萬元的固定資產已用于抵押借款，對應的該抵押借款擬全部進入*ST飛彩。同樣，擬置入的5塊工業用地的土地使用權也已用于借款抵押，對應抵押借款3500萬元也全部進入*ST飛彩。

　　從目前的狀況看，進入*ST飛彩的重組資產部分已經被抵押貸款，這部分貸款到底是中鼎密封件所貸，還是中鼎股份用中鼎密封件的資產為自己貸款了呢？

　　鏈接：中鼎股份

　　中鼎股份成立于1996年11月7日,注冊資本為13045萬元,法定代表人為夏鼎湖。夏也是中鼎股份第一大股東,持有51.50%的股份,為*ST飛彩實際控制人。同時,其子夏迎松與其妻妹趙英娟分別持有中鼎股份0.8%、2.3%的股份。

　　中鼎股份旗下共有13家控股子公司,8家參股子公司。經安徽南方