既補了虧損，又置入了資產，*ST飛彩(資訊 行情 論壇)(000887)的股改方案看似完美。

　　7月26日，*ST飛彩將股改方案鎖定為：資產置換，然后10轉增22股，非流通股股東將其獲增股份中的2912萬股轉送給流通股股東，最后全體股東以每10股減少6.7335股的方式減資彌補虧損。“綜合對價相當于10股獲送不低于3.54股”。

　　“置入的中鼎密封件公司絕對是優質資產。”公司證券事務部人士表示。但資料顯示，中鼎股份置入資產中的貨幣資金僅1614萬元，較*ST飛彩置出5121萬元貨幣資金少了近3507萬元。

　　而無形資產的置換則更顯得中鼎股份的“優質”：5塊自稱工業用地的總面積為31.314357萬平方米，評估價格8590萬元，合每畝18.4萬元。據悉，當地對于工業用地的基準價最高為每畝5萬元，遠遠低于評估的18萬元，增值幅度高達721%。相比而言，*ST飛彩置出的地處市區的8個地塊(總面積71.6385萬平方米)，賬面價值為9355.82萬元，評估價值為13362.28萬元，合每畝12.5萬元。不禁讓人納悶：這市區的地還便宜起來了？對此，公司證券事務部人士則表示：“不清楚。”

　　如此置換，到底是在給公司“輸血”呢，還是掏空？

　　而轉增、送股再減資彌補虧損的方案更是受到了各方的質疑。按照《公司法》第169條的規定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”有分析師認為，就本質而言，*ST飛彩還是用資本公積金彌補了虧損，中鼎股份分文未出。而且轉增和減資幾乎發生在同一時刻，有違反《公司法》之嫌。

　　對此，保薦機構平安證券的相關負責人則堅持認為，轉增和減資是分兩步走的。公司證券事務部人士更是表示：“我們既然公告了，就肯定沒有違法。”

　　雖然以上一系列的股改重組方案讓人看得眼花繚亂，對于公司的發展似乎也不能起到實質的改善。股改方案中承諾未來三年盈利累計不低于15000萬元，而目前公司的未分配利潤為-7.7億元，若按每年盈利5000萬元計，需近15.5年才能完全彌補。意味著投資者在未來相當一段時間內無法通過分紅派息獲得相應的投資回報。同時指出承諾中當盈利累計不能達到15000萬元而啟動追送的條款，必須到2010年第二季度披露2009年年度報告時才能有定論，而其他的條款只是理論上存在觸發追加對價的可能，因此可謂遠水不解近渴。

　　面對著如此的低對價，公司證券事務部人士表示：“目前還在溝通，情況還是不錯的。”本報記者 何 羽