ST飛彩(資訊 行情 論壇)的股權(quán)分置方案開(kāi)創(chuàng)了股改方案的先河，是增資送股再減資的一套組合方案，具體是先用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增22股，再由非流通股東將其獲增股份中的2912萬(wàn)股送給流通股東作為對(duì)價(jià)，相當(dāng)于每10股送1股，之后流通股東再以每10股減6.7335股的方式減資彌補(bǔ)虧損。

　　對(duì)價(jià)3.54？

　　中鼎股份表示，股改重組后，股改方案“相當(dāng)于”每10股獲送不低于3.54股。明明股改方案里寫得是10股送1股，怎么會(huì)變成3.54股呢？

　　中鼎股份之所以這么說(shuō)，是因?yàn)樗�承諾：之后3個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度（2007年、2008年、2009年），ST飛彩的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.5億元，資產(chǎn)重組折算對(duì)價(jià)相當(dāng)于每10股送2.54股。否則，3年后每10股加送對(duì)價(jià)2.5股。

　　但是，仔細(xì)推敲，會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)承諾很不現(xiàn)實(shí)。

　　且不說(shuō)讓公司盈利是公司持有者應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，用其作為對(duì)價(jià)支付流通股東未免說(shuō)不過(guò)去，同時(shí)對(duì)現(xiàn)在的流通股東而言，有多少人會(huì)持有ST飛彩的股份3年以上等著最后的結(jié)果？

　　而ST飛彩的3年盈利總和的多少，要等到2010年4月披露2009年年報(bào)才有定論。但中鼎股份曾承諾的其擁有的股份在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后42個(gè)月不上市交易，這42個(gè)月的期限到2010年4月恐怕已經(jīng)到期了。

　　這樣看來(lái)，這個(gè)股改方案更像是中鼎股份給流通股東描繪的一幅海市蜃樓。ST飛彩的股改方案實(shí)際上僅為每10股送1股而已。

　　公積金變相扭虧

　　中鼎股份令股東反感的種種做法中，還有性質(zhì)更惡劣的一種：按中鼎股份公布ST飛彩的股權(quán)分置方案的說(shuō)法，讓人感覺(jué)到彌補(bǔ)ST飛彩虧損的做法在最后一步——減資，但仔細(xì)分析這一方案，會(huì)發(fā)現(xiàn)真正彌補(bǔ)虧損的，在于用資本公積金轉(zhuǎn)增。

　　我國(guó)2006年1月1日新生效的《公司法》第169條規(guī)定，原來(lái)《公司法》規(guī)定的可以用資本公積金彌補(bǔ)虧損規(guī)定不再生效，現(xiàn)在公司的資本公積金不能用于彌補(bǔ)虧損，而只能用于公司的增資和擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。2005年底，有許多公司申請(qǐng)用公積金彌補(bǔ)虧損，希望搭上用資本公積金彌補(bǔ)虧損的最后一班車。

　　而中鼎股份無(wú)疑比它們更聰明。一般而言，增資是公司經(jīng)營(yíng)狀況好，而減資是公司虧損嚴(yán)重的時(shí)候進(jìn)行的。中鼎股份的先增資送股后減資或許會(huì)讓許多人迷惑，但其實(shí)際目的就是用資本公積金通過(guò)增資來(lái)彌補(bǔ)虧損，同時(shí)順便支付對(duì)價(jià)。2006年一季度，ST飛彩的資本公積金為7.54億元。

　　經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)增和減資，最后的總股份數(shù)和原來(lái)的30100萬(wàn)股相差無(wú)幾。而流通股東的股股份數(shù)從9100萬(wàn)股變成10463萬(wàn)股，其所占份額仍沒(méi)有超過(guò)50%。也就是說(shuō)，中鼎股份的股改僅僅付出了使其原來(lái)所占的69.77%ST飛彩股份(資訊 行情 論壇)的份額下降幾個(gè)百分點(diǎn)的代價(jià)，順利支付了對(duì)價(jià)，真是一舉兩得。

　　商報(bào)實(shí)習(xí)記者 陳佳