民營企業安徽省寧國中鼎股份有限公司想借ST飛彩(資訊 行情 論壇)股改重組之機入主。但是，當股改方案出來后，小股東們發現，中鼎股份其實早有預謀，它甚至利用資本公積金變相扭虧、置入非優質資產和極大高估置入資產價值等手法，喂飽了自身，還試圖掏空上市公司和股民。本報從今日起將連續報道。

　　問題公司

　　經歷了股權轉讓和資產置換之后，安徽飛彩車輛有限公司（000887，以下簡稱ST飛彩）的股改方案終于出爐了。

　　這一方案相當復雜，是ST飛彩通過資本公積金將原30100萬股每10股轉增22股，非流通股東在轉增的股份中拿出2912萬給流通股東，然后再每10股減6.7335股以彌補虧損，相當于流通股東獲得每10股1.0股對價。

　　ST飛彩是1998年上市的公司，股價最高曾達到25元以上，最低也曾在1元多徘徊。2005年7月，由于大股東占款及自身經營不善等原因，ST飛彩許多資產被凍結和查封，主營業務全面停止。之后，由飛彩集團幫助還款，且得到政府1.45億補助，已發出預虧公告的ST飛彩終于扭虧為盈，2005年盈利達到732.8萬元，免去了ST飛彩連續3年虧損被摘牌的命運。

　　但是，要想真正扭虧為盈，得到發展，ST飛彩需要重組。飛彩集團和安徽省政府都在積極尋找新力量的介入。2005年12月，安徽江淮汽車(資訊 行情 論壇)集團曾表示過入主的愿望，但最后不了了之，這也從一個側面表明ST飛彩的問題不少。

　　中鼎入主

　　2006年5月，飛彩集團終于和中鼎股份簽訂協議，以2.5億元的價格將2.1億國有股，即69.77%的ST飛彩的股份，全部轉讓給民營企業中鼎股份，成功從ST飛彩中全身而退。

　　中鼎股份也不是傻子。在股改前夕接手這樣一個問題企業，不但有重組使之扭虧為盈的壓力，還必須支付一定的對價。所以，中鼎股份想出了在利用資本公積金，先增資后縮股的辦法支付對價。這不但使中鼎股份分文不花，而且使ST飛彩一舉扭虧為盈。

　　同時，中鼎集團將旗下全資子公司安徽寧國中鼎密封件有限公司的優質資產置入ST飛彩，并承諾3年盈利1.5億，否則加送每10股2.5股對價。2005年股東大會上，僅有3位流通股東20475股參加投票。

　　坑錢手法

　　上市公司的資本公積金的最主要來源在于股價的溢價發行，其用途主要在于公司的可持續的發展。2006年新頒布的《公司法》169條中明令禁止用資本公積金彌補虧損，但可之用于增資，ST飛彩的股權分置方案有利用這一法條變相扭虧的嫌疑。

　　同時，在ST飛彩和中鼎密封進行的置換中，置入ST飛彩的現金遠小于置出的現金，而置入的債務卻大于置出的債務，有將債務轉嫁給上市公司之嫌。且置入的土地比置出的土地少了很多，將優質資源——土地置換出去，讓人們對其置入ST飛彩的資產是否為優質資產存疑。

　　更大的問題是，對置入的資產的估價存在問題。在置出的資產的估價中，僅有少部分資產的估計為升值，且包括土地在內，并無一估價升值超過50%。而對置入ST飛彩的資產的股價中大部分卻是升值，其中最離譜的是——將土地的估價升值了721.08%！

　　商報實習記者 陳潔