兩個月的超長“醞釀期”，帶給*ST飛彩(000887)流通股股東的是一份超復雜的股改預案。既轉增又減資，同時還摻雜著重組和追送股份，弄得投資者迷迷糊糊。非流通股股東究竟支付了多少對價，恐怕只有該公司的新東家安徽寧國中鼎股份有限公司心知肚明。而*ST飛彩超復雜股改預案的背后究竟隱藏著什么“秘密”呢？

　　本報記者 薄繼東 通訊員 李德林

　　資本公積變相補虧

　　《公司法》第169條的規定，“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”；而*ST飛彩卻試圖用資本公積金來彌補公司的虧損。為了跨越法律的障礙，先轉增后減資的方案便應運而生。

　　根據修改后的股改預案，*ST飛彩擬先以資本

公積金向全體股東每10股轉增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的2912萬股轉送給流通股股東，最后全體股東以每10股減少6.7335股的方式減資彌補虧損，流通股本從股改前的9100萬股增加到改革后的10463.2528萬股。同時，新方案維持原“10追送2.5”不變。

　　通過上述變通手法，《法律意見書》認為，“……沒有違反《公司法》的規定�！比欢�，有分析師認為，就本質而言，*ST飛彩還是用資本公積金彌補了虧損，中鼎股份分文未出。“而且轉增和減資幾乎發生在同一時刻�！睂Υ�，保薦機構平安

證券的相關負責人則堅持認為，轉增和減資是分兩步走的。

　　資產置換迷霧重重

　　在對價之外，中鼎股份承諾將其全資子公司安徽寧國中鼎密封件有限公司與*ST飛彩進行資產置換。然而，記者發現這一漂亮重組方案的背后也有不少蹊蹺之處。

　　從財報上看，ST飛彩置換出去的資產相對置入的資產有較好的現金流。離奇的是，一直宣稱虧損的*ST飛彩，這次置換出去的資產中貨幣資金高達5121萬元，而中鼎股份置入的資產中的貨幣資金只有1614萬元，無形資產的置換則更離譜。

　　置出的無形資產全部為土地使用權，包括八宗土地，該8個地塊土地面積總共為71.6385萬平方米，賬面價值為9355.82萬元，評估價值為13362.28萬元，合每畝12.5萬元。置入的中鼎密封件共有5個地塊，總面積31.314357萬平方米，自稱均為工業用地，都屬于自行購入用地，評估價格8590萬元(增值721%)，合每畝18.4萬元。

　　值得一提的是，置出的地塊位于安徽省地級市宣城的開發區，置入的地塊位于宣城下屬寧國縣的開發區。市區的土地價格為何低于縣城的？“寧國就在宣城的邊上，距離非常近�！敝卸�股份的董事長夏鼎湖解釋說，“宣城的開發區冷清得很，寧國的開發區很成熟，是大的工業區�！比欢�，記者在寧國調查發現，寧國縣政府對于工業用地的基準價最高為每畝5萬元，遠遠低于評估的18萬元。而夏鼎湖自己也透露，在寧國拿工業用地一般在2萬左右。

　　不難發現這樣一個秘密：如果按照寧國的工業用地基礎價計算，中鼎股份的466畝土地只有920萬元，即便以*ST飛彩在宣城市的評估地價計算最高也只能評估到5800多萬元。也就是說，這次中鼎股份在置入土地的時候將賺取將近3000萬元。中鼎股份用31萬平方米的土地換取了*ST飛彩71萬平方米的土地，差價只有不到5000萬元。相當于中鼎股份以每畝3萬多的價格拿下了宣城40萬平方米的土地。

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