□ 本報實習記者 張勝男 　中國經(jīng)濟時報記者 袁名富

　　3天后，東方集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司的股改方案就要進行表決了。非流通股的大股東正在做與機構(gòu)投資者的溝通工作，中小流通股東們也沒有閑著，成立反對聯(lián)盟，還建起了網(wǎng)站。

　　股東對決戰(zhàn)開打

　　東方集團(600811)6月26日首次公布的股改方案是：公司用公積金向流通股股東10轉(zhuǎn)增2股，方案一出，就在眾多流通股股東的聲討中快速流產(chǎn)；7月5日又重新修改了對價方案。調(diào)整為：公司以現(xiàn)有流通股股份530371903股為基數(shù)，以公司資本公積金向本次方案實施股權(quán)登記日在登記結(jié)算公司登記在冊的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增132592972股，即流通股股東每10股獲得2.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東獲得所持非流通股份的上市流通權(quán)。若按送股方案換算，則流通股股東獲送的股份數(shù)為39792635股，相當于流通股股東每10股獲送0.6385股。

　　調(diào)整后的方案仍令中小流通股東們十分不滿。

　　根據(jù)《股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見》，股改就是要建立一種平衡非流通股股東和流通股股東購入成本和收益的機制，一般是非流通股股東拿錢，或者拿股票，或者是既拿錢又出股票來補償流通股股東，而公積金轉(zhuǎn)增的方案是非流通股股東本身沒有拿出一分錢，也未讓出一股。

　　去年6月，首批股改公司清華同方��600100�敺桨副涣魍ü晒蓶|否決，就是因為非流通股股東制定了一個10股轉(zhuǎn)增10股的對價方案，而相對于東方集團的對價方案，清華同方非流通股股東向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增10股，相當于流通股股東每10股獲得3.56股的對價，但該方案因流通股贊同率僅為61.91%，沒能達到參加表決的流通股份的三分之二，最終未獲通過。之后，采取直接向流通股股東10股送3.66股的新方案才得以完成股改。

　　理論對價測算方式失公平

　　東方集團股改保薦機構(gòu)——東方證券在《東方集團股份有限公司股權(quán)分置改革保薦意見書》中指出，扣除累計派現(xiàn)后的非流通股每股成本是1.5759元，流通股每股成本是2.1373元，非流通股股東和流通股股東從公司取得的股票成本差異為0.5614元，即非流通股股東從公司取得股票比流通股股東每股少付0.5614元，按方案實施前的非流通股股本227422607股計算，少付總額為127675052元，如果不考慮非流通股股東的創(chuàng)業(yè)成本以及公司上市后不能流通而付出的低價等因素，要解決流通股股東和非流通股股東的利益平衡問題，應(yīng)使非流通股股東和流通股股東從公司取得股份成本相等。因此，非流通股東應(yīng)向公司支付127675052元，或者向流通股股東直接支付89359769元(按本方案實施前流通股的比例69.99%×應(yīng)付公司元計算，流通股股東享有的金額)。

　　有投資者認為，東方實業(yè)是以這種靜止的方法測算流通股的持有成本，以此來獲得更多的利益，而在一系列的分紅派現(xiàn)、送股、配股、轉(zhuǎn)增和送轉(zhuǎn)配股中，非流通股東從公司上市到現(xiàn)在就此一家，股權(quán)一直沒有變動，而流通股股東每天都會有變化。

　　上市公司公開信息顯示，自1993年年底公開發(fā)行新股上市以來，累計進行過4次分紅派現(xiàn)、3次送股、3次配股、2次送轉(zhuǎn)股和2次轉(zhuǎn)增，總股本由上市時的105000000股(其中非流通股為3000萬股)，擴大到目前的757794510股(非流通股為2.27億股)，非流通股股份的份額由上市時的28.57%上升至30.01%，流通股股份占總股本的份額從72%下降至69.99%。

　　一位不便于透露姓名的資深研究員兼財務(wù)專家分析認為，由于

資本市場歷史遺留問題，同股不同價，非流通股股東獲得股票的成本比流通股東低，針對東方集團股改保薦機構(gòu)的理論對價測算方式，這種簡單而靜止的計算方式對流通股股東是不公平的，因為現(xiàn)在通行計算流通股股東的持股成本是以二級市場股價為依據(jù)，即以提出停牌申請之前一個交易日為基準日，向前追溯30個交易日期間的收盤價的算數(shù)平均值為流通股股東所持每股平均成本，而東方集團卻以發(fā)行和配股價來計算東方集團的流通股成本。

　　流通股東的補償微乎其微

　　資本市場一位資深人士告訴記者，相比較東方集團的股改方案和深發(fā)展的“零對價”方案，對流通股股東來說，東方集團的方案更顯失公平性。因為深發(fā)展大股東新橋投資的非流通股每股成本是3.56元，而東方集團唯一非流通股東東方實業(yè)獲得的股份是原始股，價格相當?shù)停�每股�?.57元。即使是相當于每10股送0.6385股的公積金轉(zhuǎn)增方案，如果股改通過，東方實業(yè)所持有的非流通股股份獲得流通權(quán)，那么，大股東東方實業(yè)的資產(chǎn)將獲得巨大的升值。

　　公開信息顯示，東方實業(yè)1993年年底以每股1元獲得上市公司3000萬股新股后，經(jīng)過1995年5月獲送股1500萬股、1996年4月以每股3.9元獲配股900萬股、1996年7月獲送股1792.8萬股、1997年6月獲送轉(zhuǎn)股2157.84萬股、1997年7月以每股7.8元獲配股1776.62萬股、1999年8月獲送轉(zhuǎn)股2225.45股、2000年以每股7元獲配股2310萬股、2001年獲轉(zhuǎn)增1566.28萬股、2002年獲送股1722.89萬股、2004年獲轉(zhuǎn)增3790.38萬股，東方實業(yè)持有公司非流通股股份增至2.27億股，根據(jù)保薦機構(gòu)提供的非流通股的每股成本只有1.55759元。

　　在東方集團上市10多年的期間，通過3次送股、2次送轉(zhuǎn)股和2次轉(zhuǎn)增，東方實業(yè)共獲得了1.48億股無成本的“盛宴”；通過1999年8月、2001年8月和2002年7月3次派現(xiàn)，共獲得了879.23萬元的現(xiàn)金紅利。

　　詳細分析東方集團股改對價方案，公積金10股轉(zhuǎn)增2.5股，就是東方實業(yè)在上市公司股改中放棄了一個分紅的權(quán)益，而這個利益就等于非流通股股份數(shù)2.27億股乘以轉(zhuǎn)增的每股數(shù)0.25股得出的總股份數(shù)，即2.27億股×０.25＝5675萬股。按照公司提供的扣除累計派現(xiàn)后的每股成本1.5759元／股計算，如股改方案通過，東方實業(yè)真正放棄的利益是5675萬股×１.5759元／股＝0.89億元的分紅權(quán)益。

　　當記者就上述情況采訪有關(guān)專家時，專家肯定地認為，東方實業(yè)在公司歷年分紅中已占了巨大的便宜，實施這樣一個公積金10轉(zhuǎn)增2.5股的方案，大股東對流通股股東的補償幾乎就是冰山一角、微乎其微。雖然這種差額是在資本市場特殊制度下造成的，但客觀上非流通股東的的確確占了大便宜。

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