南寧百貨股價飆升的背后，是一個高達500億元的城市應急聯動產業市場，而其潛在的大股東亞奧數碼正是這個市場的先行者，在一系列精妙的收購設計之后，亞奧數碼的收購只待監管部門點頭——只有一個問題，新晉的一、二大股東疑似一致行動人，或將引發要約收購

　　本刊記者 陳曄/文

　　在經歷了最初幾天的毫無反應后，7月11日，市場終于在南寧百貨(600712)第二次股權轉讓的公告中驚醒，南寧百貨股價一飛沖天，接連4個交易日漲停，短短數日之內，股價漲幅超過60%。

　　雖然反應稍稍遲鈍了一些，但市場畢竟嗅到了南寧百貨蘊藏的巨大機會，背后正是潛在大股東所擁有的城市應急系統——政府采購概念所擁有的巨大潛在商機。

　　城市應急產業商機

　　6月28日，南寧百貨公告稱，公司第一大股東南寧沛寧資產經營有限公司(下稱“南寧沛寧”)將其持有的3561萬股，占總股本的24.62%，以2.049元/股價格轉讓給深圳亞奧數碼有限公司(下稱“亞奧數碼”)，轉讓價款共計7297萬余元。

　　但這是一則并未引起市場重視的公告，亞奧數碼對于證券市場，仍是一個陌生的名字。

　　直到7月11日，在南寧百貨關于股權轉讓的再一次公告中，市場卻突然從中嗅到巨大的信息——亞奧數碼控股股東為深圳亞奧數碼技術有限公司(下稱“亞奧技術”)，其第一大股東則是北京北辰實業集團公司(下稱“北辰集團”)。

　　根據公告，亞奧數碼成為第一大股東后，將把亞奧技術所控制的高科技產業資產置入南寧百貨，即置入城市應急聯動產業和未來通信技術應用產業，充分利用國家大力支持和發展城市應急聯動系統所帶來的歷史發展機遇。

　　城市應急聯動產業，這是一個什么概念？

　　2005年7月，國務院在北京召開首屆全國應急管理工作會議，此后，全國31個省(區、市)紛紛成立省級的突發公共事件應急指揮中心，形成一個高達數百億元的應急產業市場。

　　據信息產業專家估算：建設國內不同規模的城市應急聯動系統，在40個省會城市和計劃單列市，每個城市平均要投資1億元左右，約需40億元；在240個中等規模的地級城市，每個平均要投資4000萬元，約需96億元；在2200多個縣或縣級市，每個平均要投資400萬元左右，約需88億元，以上三類城市累計需要投資224億元。按照國家的要求，在未來的5年內，全國縣級(含縣級) 以上城市都要建設城市應急中心。

　　而在建成后的3至5年時間里，系統升級換代及后續工程需要與首期等額的投資，約224億元。項目建成投入運營后，常年的技術服務費用將占項目投資總額的10%-15%， 即達44億元-66億元。以上三項相加，就形成大約500億元的城市應急聯動的產業市場規模，平均每年的投資額達100億元。

　　此外，發展城市應急聯動將催生社會綜合服務系統，將對硬件設備制造業、軟件研發業、技術服務業、業務培訓等相關產業產生巨大的帶動效應，即使按照1:2的產業放大效應比例保守估計，城市應急產業帶動的市場規模也將高達1000億元。

　　作為全國第一個建立城市應急中心的城市，南寧市擁有全國第一家城市應急與公共服務一體化聯動中心的成功建設和運行經驗。其背后的技術支持力量，正是亞奧數碼旗下的南寧亞奧數碼。

　　至此，市場終于意識到了亞奧數碼并非泛泛之輩，在國家力推城市應急聯動產品國產化的大背景下，亞奧數碼在其中分一杯羹的可能性十分巨大。

　　而據《證券市場周刊》調查發現，早在3年前就已落戶南寧的亞奧數碼對于南寧百貨早已覬覦已久，整個收購過程似乎更像是一個精心設計的路線圖。

　　精妙的收購路線圖

　　據稱，由于南寧百貨最終控股方南寧市國資委不愿支付對價，萌生了退意。也正是由于這個原因，原定于今年四五月份進行的股改也不得不等到股東變動完成才能推進。在此背景下，亞奧數碼才有機可乘的。

　　但據《證券市場周刊》調查發現，就在亞奧數碼收購之前，南寧百貨的第二、第三大股東已分別易主。而亞奧數碼至少與第二大股東關系非同尋常。

　　南寧百貨的股權相當分散，第二大股東浙江利時投資集團股份有限公司(下稱“浙江利時”)的持股為18.49%，第三大股東廣西國力投資擔保公司(下稱“廣西國力”)持股為11.23%，二者都有機會收購更多的籌碼達到控制南寧百貨的目的，而作為最近這3筆交易中出價最高的亞奧數碼能否掌控上市公司，實現借殼上市的想法？

　　有50年歷史的南寧百貨位于南寧市最繁華的商業中心，是廣西目前規模最大的商業零售企業，旗下擁有南百世華家電、南百佳年華超市、五象購物中心等零售資產。除此之外，南寧百貨還擁有金湖時代置業、寰旺房地產、百通房地產等多家房地產公司。2005年，南寧百貨實現零售領域銷售收入9.2億元，凈利潤587萬元。

　　2005年10月31日、12月27日，浙江利時及廣西國力分別以1.5元/股、1.52元/股的價格購得南寧百貨18.49%、11.23%的股權，成為其第二、第三大股東。

　　這是令人費解的收購——南寧百貨尚未完成股改，收購取得的股權均為非流通股，需要支付對價，而且南寧百貨近年來的業績平平，并非投資的上佳選擇。

　　而隨后的董事提名更加讓人看不懂，2006年4月，兩個新股東提名代表各自利益的人選進入南寧百貨董事會，浙江利時提名的人選是何煥新。

　　浙江利時是一個由8名自然人股東投資的公司，控股人為李立新，浙江寧波人，而何煥新并未在該公司任職，但卻擁有7.81%的深圳亞奧股權，深圳亞奧是南寧亞奧數碼的控股股東，持有后者70%股權。

　　浙江利時花費了4000多萬元，卻讓別人來代表其權益，而這個人恰是日后的收購方南寧亞奧數碼方面的人。如果浙江利時的背后是亞奧數碼方面的人，本次收購24.62%股權就達到了要約收購的要求。

　　另外值得關注的是，在今年6月，一名叫李青的人被增加提名為董事人選，此前在4月其當選為南寧百貨的副總經理。

　　李青此前并沒有在南寧百貨任職，也沒有在百貨類公司任職的經歷，李畢業于陜西財經學院研究生院，曾先后任職于學校、證券公司，現任南寧新西方實業有限公司(下稱“南寧新西方”)副總經理。而根據南寧亞奧數碼網站上公布的資料，南寧新西方正是南寧亞奧數碼的另一股東，持股比例為30%。

　　但亞奧數碼的收購報告書中卻披露，“亞奧數碼由深圳亞奧和廣西商恒達投資有限公司投資興辦”，不知公告中的“投資興辦”是否代表其現在也是股東，如果是，網站上公布的資料就與此矛盾，而如果不是，那南寧亞奧數碼則是在玩文字游戲。

　　至此，我們大致可以描繪出南寧亞奧數碼的收購線路圖——收購籌劃于去年，先由浙江利時取得第二大股東股權，作為穩固其后期收購的保障，隨后向上市公司派入兩名與其關聯的人士，進入公司董事會，其后再收購第一大股東的股權。

　　監管部門態度微妙

　　精心設計的線路圖背后，是亞奧科技通過亞奧數碼將其在北京、深圳、南寧、南京等地的資產注入到南寧百貨，包括城市應急聯動產業和未來通訊技術應用產業，完成成立多年后的最為重要的一步。

　　亞奧科技成立于1995年，公司總部在深圳，在北京、南京等地設有分公司。按照北辰集團的設想，希望將其搭建成公司的信息產業基地。成立之初，公司發展相當順利，當年全國僅發五個經營程控數碼交換機的牌照，就有亞奧科技，成為僅次于“巨大中華”的通訊設備制造商。2000年，亞奧科技與G東方鉭(000962)、ST儀表(000862)等4家上市公司共同成立了西北亞奧技術股份有限公司。

　　而南寧亞奧數碼是在2002年成立的，當時南寧市和周邊城市的信息化項目正處在建設階段，另外，中國—東盟自由貿易區也為其提供更大的商機。南寧亞奧數碼注冊在南寧國家級高新技術產業開發區內，注冊資本5000萬元。

　　此次，南寧亞奧數碼擬注入的資產正是大型呼叫中心、指揮調度中心和大規模監控網絡的所需設備，被統稱作應急聯動產業。

　　作為南寧市政府認定的市應急聯動系統后續升級的技術支持方，同時作為政府公共信息服務系統的建設方、技術開發方和系統運營方，南寧亞奧數碼具備了建設、運營經驗和相關的軟件、硬件產品生產能力。

　　據悉，南寧亞奧數碼在承載母公司深圳亞奧數碼公司的110/119/112接處警指揮系統、公安三臺合一系統、YA61城市應急通信指揮中心等技術和產品的基礎上，與南寧市應急聯動中心共同承擔信息產業部電子信息產業發展基金項目“城市應急聯動與社會綜合服務系統”的研發，參與對南寧市應急聯動系統的完善(一期)、開發(二期)和規劃(三期)，研發出了包括城市應急聯動系統、公共服務呼叫中心系統等一系列具有自主知識產權的應急與非應急系統核心軟硬件產品。

　　目前，南寧亞奧數碼已經中標南寧市的電子政務一期約480萬元的合同，通過對政府公共信息服務呼叫中心的建設運營，并且將業務部擴展到了政府的其他各個職能部門。南寧市信訪局的綜合業務處理系統也已經確定由南寧亞奧數碼公司來做。據南寧亞奧數碼披露，這種運作模式也將逐漸在物價、司法、旅游等部門推廣。

　　作為全國第一個應急聯動系統的技術支持方和公共信息服務系統的建設運營方，亞奧已經形成的軟硬件產品和系統集成經驗。迄今為止，亞奧數碼在全國應急聯動項目建設市場上已經有300多個成功的案例，市場占有率約為15%。

　　按照南寧市在城市應急產業市場雄心勃勃的計劃，希望占據全國城市應急聯動與社會綜合服務系統的20%-30%的市場份額，即在南寧形成百億元的城市應急聯動產業規模，并帶動市場總量達數百億元的相關產業發展。這也就意味著占據南寧市城市應急產業領軍地位的南寧亞奧數碼將擁有的廣闊市場，更意味著每年幾十億元的收入。

　　此外，雙模式小靈通業務是南寧亞奧數碼另一主要業務，通過貼牌生產的方式，逐步將小靈通的生產線引進到南寧，并首先在安徽、云南、吉林和廣西四省推廣。

　　除此之外，深圳亞奧還是美國著名的AVAYA公司、MOTOROLA公司和CSS公司在數據、話音、無線數字集群產品以及金融軟件領域的戰略合作伙伴，提供從技術支持、工程安裝到售后維護等一攬子服務，產品涉及十幾個行業，遍及全中國。

　　7月14日，南寧百貨發布公告稱，“經咨詢，根據有關規定，北辰集團不是亞奧數碼的控股股東及實際控制人。”但是，公告并未否認北辰實業為亞奧技術第一大股東的地位。

　　事實上，北辰集團有著深厚的政府背景。北辰集團成立于1990年8月，為北京市國資委全資子公司。目前，北辰集團的資產已達965億元，業務領域包括房地產、物業管理、商貿、會展旅游、金融證券等行業，擁有北辰實業(0588.HK)及其所屬的北京國際會議中心、五洲大酒店等單位。據悉，北辰集團正在積極謀劃A股上市。

　　目前，亞奧數碼收購南寧沛寧的股權交易正在等待國資委和證監會的批準。

　　但據一位消息人士稱，由于亞奧數碼的最終控制人北辰集團隸屬于北京市國資委，如果亞奧數碼完成收購南寧百貨，就意味著北京市增加了一個股改并未完成的“落后分子”，所以北京市國資委對此問題的態度并不支持。

　　應急產業背景鏈接

　　國家已將應急能力建設納入“十一五”規劃,2005年7月,溫家寶總理在建國以來第一次全國應急管理工作會議上作了重要講話。中央要求各省(區、市)和各部門,都要迅速建立起應急管理辦公室。把應急指揮平臺和信息平臺建設,納入“十一五”規劃。將應急能力建設經費列入各級財政預算,在項目建設、資金安排等方面給予傾斜,加快應急能力建設,適應應對突發公共事件的需要。

　　2005年12月21日,國家開發銀行宣布,將啟動500億元的信貸額度,支持電子信息產業發展和信息技術應用,包括支持各地政府的應急系統建設。

　　2006年1月,國務院公布了《國家突發公共事件總體應急預案》,2006年2月9日,國務院發布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》把國家公共安全應急信息平臺、突發公共事件防范與快速處置等公共安全領域技術列入中國未來15年內11個重點技術發展領域的優先主題。