涉及資產41億，海創為職工持股企業

　　本報記者 王鳳君

　　北京報道

　　近日，G海螺(資訊 行情 論壇)(600585.SH)發布公告稱，經董事會通過，公司擬向母公司海螺集團及安徽海螺創業投資有限責任公司(簡稱海創)分別收購3億元及38億元資產。

　　分析人士認為，大摩等投行入股海螺之后，其資產運作能力已大大加強，這次收購母公司及關聯公司資產應該是其實施整體上市計劃的一個信號。海螺集團副總余彪在接受記者采訪時對這一說法予以否認。

　　此外，按照G海螺公布的計劃，此次收購將通過定向增發的方式完成。增發之后，有海螺職工及高管持股的海創將間接成為G海螺的第一大股東。

　　預謀整體上市？

　　“這樣做，主要是為了解決上市公司與母公司之間的關聯關易。”7月19日，海螺集團副總余彪在接受記者電話采訪時說。

　　“減少關聯交易只是給外界的一個說法，海螺最終的目的還是要進行整體上市。”數字水泥網總裁劉作毅說，目前海螺集團旗下有眾多子公司，這些公司大部分業務交叉，機構雷同，這樣很不便于海螺的整體管理，也將阻礙海螺的進一步做大做強。

　　“我們的目的只是減少關聯交易，并沒有整體上市的打算”余彪反駁說。

　　而東方高圣首席并購分析師冀書鵬則稱，此次海螺向上市公司注入大量資產，整體上市的跡象非常明顯。

　　冀書鵬解釋，一般公司整體上市有兩種方式。一種是股權上市，一種是資產上市。股權上市就是由集團先吸收上市公司之后重新上市，如武鋼、寶鋼、邯鋼和TCL。而資產上市則是直接收購集團資產重新組織后上市。海螺的舉動應該是屬于后一種。

　　中國水泥協會副秘書長莊春來在接受記者采訪時稱，如果海螺水泥整體上市，這將是中國水泥企業第一家整體上市的公司。整體上市之后，海螺集團的運作會有一個統一的平臺，將更有利于集團發展。

　　數字水泥網劉作毅稱，在短短的幾年里海螺得以迅速的擴張并取得成功，從一個單純的水泥生產企業走向大型化企業集團，這不僅得益于其在生產經驗方面積累了大量經驗，更得益于其在資本運營方面也積累了大量經驗和結識了眾多戰略投資伙伴，使其資金渠道呈現多元化結構。“海螺水泥如能成功整體上市，跟它引進了國際戰略投資者是分不開的。”

　　2005年12月28日，摩根士丹利亞洲有限公司和IFC共投資12.24億元人民幣受讓海螺水泥18000萬股非流通股份，其持股比例分別為10.51%和3.82%。

　　“公司缺乏的不是產業經驗，而是資本經驗，而國外大投行的參股為海螺的國際化戰略打下了基礎。”海螺集團負責投資業務的郭景彬認為。

　　海創將成G海螺最大股東

　　此次，G海螺向集團及海創收購資產，均通過定向增發股份的方式進行，但對二者的定價依據則有所區別。

　　據了解，G海螺收購海螺集團三家子公司的定價依據為資產評估報告書，而對海創公司四家子公司的定價依據則是今年預測凈利潤的市盈率法。那么為什么G海螺對欲將收購的子公司要采取區別對待呢？

　　“因為我們大部分業務量都在集團，而海創主要是考慮到歷史遺留問題。”余彪解釋。

　　據了解，海創公司注冊資本3.81億元，由安徽海螺集團有限公司工會、安徽省寧國水泥廠工會、安徽省白馬山水泥廠工會、蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會以及郭文叁、李順安等8名自然人出資設立，法定代表人即是G海螺現任董事長郭文叁，

　　所以，海創公司向來被外界看作是G海螺管理層和員工持股的公司。

　　冀書鵬認為，定向增發如能成功，將使公司外部股東和內部人的利益趨于一致，能充分調動公司管理層和員工的積極性。

　　“但是，對海創采取凈利潤貼現法定價，顯然高估了海創的價值。”冀書鵬說，“預測利潤本身就是一個不確定值，38億元的價格似乎對海創名下的資產有所高估。”

　　“更需要引起關注的是，此次資產收購及定向增發如能順利實施，海創公司將間接成為G海螺的最大股東。”

　　據了解,安徽省投資集團作為安徽省省屬國有資產出資人，為海螺集團的第一大股東和控股股東，占海螺集團注冊資本的51%，(海螺集團目前占G海螺總股本的49.57%，為G海螺的第一大股東)，而海創公司占海螺集團注冊資本的49%。

　　按此次通過的議案，G海螺的總股本將擴大到156643.4193萬股，而海螺集團將持有G海螺64523.5147萬股，占發行后總股本比例的41.19%；海創公司將直接持有G海螺28799.9046萬股，占發行后總股本的18.39%。由于海創公司還持有海螺集團49%的權益，海創將由此間接成為G海螺的第一大股東。