-本報(bào)記者 龍昊

　　“我不清楚。”對(duì)于股改以及相關(guān)問題，東方鍋爐(資訊 行情 論壇)��600786的工作人員建議中國(guó)經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào)記者聯(lián)系董秘或者大股東，“這是大股東的事情”。

　　前一次股改因與流通股東的接觸有限，7月3日被東方鍋爐公告取消。東方鍋爐曾表示，公司和大股東東方電氣集團(tuán)就股改分別公布了聯(lián)系電話和郵箱，這也表明了希望與流通股東廣泛溝通的意愿。不過，連日來(lái)，相關(guān)聯(lián)系電話一直無(wú)人接聽。

　　據(jù)股改《說(shuō)明書》：東方鍋爐6月23日公告的股改方案“采取非流通股單方面縮股的方式，即：公司非流通股股東所持有的非流通股股份按照每1股縮為0.85607股的比例單向縮股，以換取其非流通股份的流通權(quán)。縮股方案實(shí)施后，非流通股股東持股數(shù)量共減少43009064股。非流通股單向縮股方案，換算成送股方式，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.2股。”此后非流通股股東與部分流通股股東進(jìn)行了溝通，并于6月28日進(jìn)行了網(wǎng)上路演。

　　東方鍋爐是一家以生產(chǎn)電站鍋爐為主業(yè)的公司，該公司總股本為4億股，流通股股本為1億左右。該公司2005年實(shí)現(xiàn)8.08億元的凈利潤(rùn)，凈資產(chǎn)收益率高達(dá)51.1%；全年實(shí)現(xiàn)每股盈利2.01元。電站鍋爐目前在東方鍋爐的主營(yíng)業(yè)務(wù)中占據(jù)舉足輕重的地位，2005年該公司95%以上的收入都來(lái)自于建造電站鍋爐業(yè)務(wù)。

　　一般來(lái)說(shuō)，績(jī)優(yōu)公司實(shí)施股改相對(duì)容易。投資者認(rèn)為，即使按流通股股東每10股獲贈(zèng)3股計(jì)算，非流通股股東也只要拿出3000萬(wàn)股。東方鍋爐惟一的非流通股股東占比74.44%、完全有能力支付對(duì)價(jià)達(dá)到平均水平的公司。并且，作為同屬一個(gè)實(shí)際控制人的G東電(資訊 行情 論壇)(600875)，不僅含有H股，實(shí)際控制人持有的比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于東方鍋爐，還有10送2.7的對(duì)價(jià)方案，按折價(jià)水平，東方鍋爐的對(duì)價(jià)只能高不可能低。而東方鍋爐的大股東之一金信系提出的方案是，對(duì)價(jià)水平不能低于10送2.7股，并要增加業(yè)績(jī)承諾，確保未來(lái)業(yè)績(jī)發(fā)展。

　　被取消的股改方案曾經(jīng)多次被東方鍋爐信誓旦旦地強(qiáng)調(diào)。早在2005年末，上市公司的實(shí)際控制人實(shí)施股權(quán)劃轉(zhuǎn)時(shí)就表示，收購(gòu)人將積極推進(jìn)股權(quán)分置改革工作。6月初，針對(duì)《東方鍋爐股改孕育陷阱》的報(bào)道，東方鍋爐“再次重申控股股東中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司的如下聲明：中國(guó)東方電氣集團(tuán)公司計(jì)劃將于國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)交割事宜完成后30日內(nèi)啟動(dòng)?xùn)|方鍋爐的股權(quán)分置改革工作。”東方鍋爐國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)已于2006年5月17日完成。

　　接下來(lái)的事實(shí)基本印證了該報(bào)道。該報(bào)道披露，“東方鍋爐的股改方案是給投資者下圈套：東方鍋爐股改保薦機(jī)構(gòu)——光大證券為其設(shè)計(jì)了一個(gè)對(duì)價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場(chǎng)平均水平的股改方案，意在促使該方案被否決，然后啟動(dòng)與東方電機(jī)(資訊 行情 論壇)換股的第二次股改。”

　　有消息說(shuō)，東氣集團(tuán)一直有整體上市的打算，而股改帶來(lái)了新的契機(jī)。

　　東氣集團(tuán)創(chuàng)建于1984年，是中國(guó)最大的發(fā)電設(shè)備制造和電站工程承包特大型企業(yè)之一，是53戶國(guó)有重點(diǎn)骨干企業(yè)之一。集團(tuán)擁有東方電機(jī)公司、東方汽輪機(jī)廠、東方鍋爐公司、四川東風(fēng)電機(jī)廠等企業(yè)，間接控股東方鍋爐、東方電機(jī)(600875)兩家上市公司。

　　“為了減少管理層次，有利于完善東方鍋爐的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使東方鍋爐能夠持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。”2005年11月，東方電機(jī)廠與東氣集團(tuán)簽署《國(guó)有法人股無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，將其持有的東方電機(jī)2.2億股國(guó)有股�熣荚摴�司總股本的48.89%全部無(wú)償劃轉(zhuǎn)給東方電氣集團(tuán)，股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，東氣集團(tuán)成為東方電機(jī)的第一大股東。同年12月，東方鍋爐廠將其持有的298815244股國(guó)有法人股全部無(wú)償劃轉(zhuǎn)給東氣集團(tuán)。

　　據(jù)說(shuō)，東方鍋爐的股改方案設(shè)計(jì)先后有6家券商參與，然而，5月，沒參與投標(biāo)、在6家券商之外的光大證券半路殺出，提出的方案一石三鳥：東方鍋爐少出對(duì)價(jià)、東氣集團(tuán)整體上市、打低股價(jià)，引入新的戰(zhàn)略投資者。光大證券是G東電的第十一位股東，截至到3月31日，共持有G東電821301股，占0.18%。

　　在東氣集團(tuán)所有子公司中，東方電機(jī)和東方鍋爐是兩家上市公司，要實(shí)現(xiàn)整體上市，首先要整合這兩家上市公司。如何實(shí)現(xiàn)兩家上市公司的整合呢？市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，按照市場(chǎng)的常規(guī)，東方鍋爐和東方電機(jī)可以通過換股的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)整合。兩只股票的價(jià)差越小，換股的代價(jià)就越低。

　　市場(chǎng)人士還分析，按照交易所披露的預(yù)約時(shí)間表，G東電中期業(yè)績(jī)將于8月23日公告，而東方鍋爐8月29日披露。東氣集團(tuán)通過做低東方鍋爐的業(yè)績(jī)，通過中報(bào)調(diào)減東方鍋爐贏利，增加?xùn)|方電機(jī)贏利，使兩家上市公司業(yè)績(jī)接近。與此同時(shí)，東方鍋爐將因業(yè)績(jī)“低于市場(chǎng)預(yù)期”，股價(jià)出現(xiàn)回落，從而使兩家公司市盈率水平接近。可控賬戶在不斷的收集籌碼，減少流通股東的反對(duì)力量。在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)及市盈率對(duì)等后，東方鍋爐與東方電機(jī)實(shí)施換股，比例為1：1-1.3股，東方電氣集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　不過，相關(guān)人士說(shuō)不清楚有此事，“連我們的總經(jīng)理都不知道，具體可向大股東咨詢。”但電話無(wú)人接聽。

　　國(guó)債事件被市場(chǎng)認(rèn)為是用來(lái)打壓股價(jià)。

　　5月12日，東方鍋爐公告，公司確認(rèn)公司2004年的2億元國(guó)債投資在兩年前被中國(guó)科技證券有限責(zé)任公司挪用。2004年3月，公司持自有證券賬戶到中科證券重慶營(yíng)業(yè)部開立資金賬戶，匯入總額2億元資金，先后購(gòu)入2000年記賬式(10期)國(guó)債和2004年記賬式(1期)國(guó)債總計(jì)19998.99萬(wàn)元。其中2004年記賬式(1期)到期后公司于2005年3月賣出，同時(shí)購(gòu)入另一品種——2004年記賬式(5期)，數(shù)量仍為1億元。

　　2006年2月下旬，公司通過媒體獲知中科證券被中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司宣布托管。公司隨即委托律師事務(wù)所進(jìn)行了專項(xiàng)盡職調(diào)查。至2006年5月10日，律師所向公司出具了《律師函》，初步查明中科證券在公司不知曉的情況下，早于2004年3月底，即擅自將公司所有的2億元國(guó)債質(zhì)押回購(gòu)融資。律師所于2006年3月20日和4月10日，向入駐中科證券的工作組分別遞交了有關(guān)請(qǐng)求函，請(qǐng)求立即償付公司2億元國(guó)債資產(chǎn)。但由于中科證券處于被托管狀態(tài)，公司目前無(wú)法確知這一事件的全部情況和最終結(jié)果。

　　兩年前發(fā)生的事情，東方鍋爐今年2月才通過媒體獲知，此事顯然有些說(shuō)不過去。2004年買了2期國(guó)債，隨即被中國(guó)科技證券進(jìn)行質(zhì)押回購(gòu)融資。但是公司在2005年3月賣了到期的國(guó)債，之后又買了一期，為什么能在被質(zhì)押后賣出？既然能賣出，怎么又說(shuō)2004年就被質(zhì)押了？既然被挪用在先，后來(lái)是如何交易的？東方鍋爐的工作人員表示，公司進(jìn)行國(guó)債交易時(shí)可能只是賬面顯示流動(dòng)，也可能證券公司采取了某種手段，“他們厲害著呢。”