證券時報記者　袁立波

　　G海螺(資訊 行情 論壇)(600585)董事會日前通過兩宗定向增發及關聯收購資產的議案。其中，擬向安徽海螺創業投資有限責任公司收購的資產總標的超過了38億元，為此折合的股份對價達到近2.88億股；擬向海螺集團收購的資產約3億元，需支付的股份對價近2276萬股。

　　由于目前海創公司持有海螺集團49%的股權，“享受”的G海螺股權權益僅次于現實際控制人安徽省投資集團。如果此次定向增發及收購資產議案順利實施，海創公司實際享有G海螺的權益，將超越安徽投資集團。

　　擬關聯收購41億余元資產

　　7月14日，G海螺召開了三屆九次董事會，會議審議并批準了該公司向安徽海螺創業投資有限責任公司發行股份購買資產、向安徽海螺集團有限責任公司發行股份購買資產兩則議案，兩宗收購涉及資產標的超過41.3億元，作為收購對價，G海螺將定向增發超過3.1億股A股。

　　據悉，G海螺擬向海螺集團購買的資產為：海螺集團持有的安徽寧昌塑料包裝有限公司100%股權、蕪湖海螺塑料制品有限公司75%股權、以及上海海螺建材國際貿易有限公司100%股權。作為支付對價，G海螺擬向海螺集團非公開發行A股股份。據評估，G海螺此次購買海螺集團的三家子公司的股權總價格確定為30264.35萬元，作為收購這三家子公司股權的對價，G海螺擬向海螺集團發行2275.5147萬股A股股份。

　　和收購海螺集團資產及定向發行相類似，G海螺也擬向海創公司購買股權資產，擬收購資產分別為：海創公司持有的安徽荻港海螺水泥(資訊 行情 論壇)股份有限公司49%股權、安徽樅陽海螺水泥股份有限公司49%股權、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股權、以及安徽銅陵海螺有限責任公司31.86%的股權。作為支付對價，G海螺擬向海創公司非公開發行A股股份。

　　但與收購集團資產相區別的是，G海螺向海創公司收購的四家子公司股權定價有所不同；收購海螺集團三家子公司的定價依據為資產評估報告書，而對海創公司四家子公司的收購定價為今年預測凈利潤的市盈率法。

　　據介紹，此次G海螺擬向海創公司購買的四家子公司的股權定價，將為以這四家子公司2006年預測凈利潤乘以12倍市盈率再乘以擬購買的各公司股權比例。根據這四家子公司2006年盈利預測備忘錄，四家子公司的股權總價格為38.3億元(最終價格以審核后的四家子公司2006年盈利預測備忘錄計算得到的價格為準)。作為收購對價，G海螺擬向海創公司發行28799.9046萬股A股股份。

　　值得注意的是，G海螺此次向海螺集團及海創公司發行股份的價格均為13.30元/股(截至2006年7月12日公司A股股票前二十個交易日收盤價的算術平均值)；發行的股份于發行后三年內均不得轉讓。

　　股東權益將有微妙變化

　　目前，海螺集團為G海螺的第一大股東。由于在G海螺的股改方案中，海螺集團為股改支付的對價安排并不涉及送股，因此股改完成后，海螺集團仍持有G海螺62248萬股(有限售條件的流通股)，占G海螺總股本的49.57%。

　　資料顯示，安徽省投資集團作為安徽省省屬國有資產出資人，為海螺集團的第一大股東和控股股東，占海螺集團注冊資本的51%，而海創公司占海螺集團注冊資本的49%。

　　此次收購資產及定向發行如能順利實施，G海螺的總股本將擴大到156643.4193萬股(按此次通過議案需定向發行股份數額計算)，海螺集團將持有G海螺64523.5147萬股，占發行后總股本比例的41.19%；海創公司將直接持有G海螺28799.9046萬股A股，占發行后總股本的18.39%。由于海創公司還持有海螺集團49%的權益，因而海創公司將成為G海螺最大的受益人。

　　根據海螺集團2004年改制時的材料，海創公司注冊資本3.81億元，法定代表人即為G海螺現任董事長郭文叁，由安徽海螺集團有限公司工會、安徽省寧國水泥廠工會、安徽省白馬山水泥廠工會、蕪湖海螺型材(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司工會以及郭文叁、李順安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、紀勤應和朱忠平等8名自然人出資設立。

　　其中，安徽海螺集團有限責任公司工會代表2392名職工出資1.18億元，占注冊資本的31.017%；安徽省寧國水泥廠工會代表2492名職工出資1億元，占注冊資本的26.295%；安徽省白馬山水泥廠工會代表1789名職工出資8203.66萬元，占注冊資本的21.559%；蕪湖海螺型材科技股份有限公司工會代表1077名職工出資3067.63萬元，占注冊資本的8.062%；郭文叁出資1219.99萬元，占注冊資本的3.206%。