東方電子：股改將給公司帶來全新發展契機

　　——東方電子股改方案解讀

　　7月13日，經過與流通股股東的充分溝通，東方電子股改方案終于塵埃落定。該方案的最大創新之處是把股權分置改革與解決公司流通股股東訴訟問題有機結合，從而徹底掃清嚴重制約公司未來發展的重大障礙。股改方案通過后，東方電子將面臨著全新的發展契機。

　　一、股改方案主要內容

　　1、公司以現有流通股本602,111,996股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10　股流通股將獲得1股的轉增股份。

　　2、公司非流通股股東向流通股股東支付78,274,559股股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的1.3股股票的對價。

　　3、公司控股股東將和公司一起與目前青島市中級人民法院正式受理的以公司為被告的證券市場虛假陳述民事賠償案件(“中小股民訴訟”)的適格原告進行協商談判，尋求與中小股民訴訟適格原告達成調解協議和/或撤訴安排。同時控股股東將以其持有的不超過本公司60,211,200股股份承擔該等調解協議或撤訴安排中約定的需要向適格原告履行的65%的責任，從而徹底消除這一制約公司未來發展的重大障礙。

　　上述對價合計流通股股東每10股實得2.3股。考慮到中小股民訴訟，綜合對價最高相當于流通股股東每10股獲送2.62股。

　　同時，煙臺東方電子信息產業集團有限公司承諾，其持有的非流通股股份在其承諾相關禁售期內，只有當二級市場股票價格不低于6.00元時，方可以通過證券交易所掛牌出售允許出售的股份。在公司因利潤分配、資本

　　派息時：P1=P-D

　　送股或轉增股本：P1=P/(1+N)

　　送股或轉增股本并同時派息：P1=(P-D)/(1+N)

　　增發新股或配股：P1=(P+AK)/(1+K)

　　三項同時進行：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)

　　其中，P=6.00元，P1為除權后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增股本率，增發新股或配股率為K，新股價或配股價為A。

　　二、方案主要看點

　　1、非流通股股東送出率高達47.30%，充分彰顯非流通股股東的誠意。

　　股改前，東方電子非流通股股東持股比例為34.41%。股改實施后，公司非流通股股東持股比例將降到18.13%(訴訟賠償以上限計算)。公司非流通股股東此次股改的送出率為47.30%,遠高于市場18%左右的平均送出率，也遠高于山東省20.77%的平均送出率，極大的體現了非流通股股東的誠意，也最大程度上保障了流通股股東的利益。

　　2、承諾事項充分顯示大股東持股信心

　　股改完成后，公司原有的二個非流通股東將僅剩煙臺東方電子信息產業集團有限公司一家。煙臺東方電子信息產業集團有限公司鄭重承諾，其持有的非流通股股份在其承諾相關禁售期內，只有當二級市場股票價格不低于6.00元時，方可以通過證券交易所掛牌出售允許出售的股份。由于目前東方電子二級市場股價僅有3元多，大股東承諾的減持價格高出二級市場股價接近100%，上述承諾充分顯示了大股東對東方電子未來發展的信心以及將與廣大中小流通股東共同發展的信念。

　　3、股改與解決民事訴訟有機結合，為公司未來發展掃清重大障礙。

　　自2003年初以來，公司就一直面臨著因歷史上的證券市場虛假陳述行為引起的重大訴訟。截至訴訟時效截止日，訴訟標的已高達4.42億元。由于訴訟問題始終是公司未來發展路上的一大絆腳石，不將其掃除，就不能使公司全心專注于長期發展，也使戰略合作伙伴望而生畏。此次股改方案中，大股東不僅承諾與公司一起共同解決訴訟問題，而且還承擔65%的訴訟賠償責任，這既能有效解決訴訟問題，又能最大程度上減輕股份公司的賠償壓力，使公司能得以輕裝上陣，再塑輝煌。

　　三、股改方案實施后，公司將面臨全新發展契機

　　此次股改方案實施并有效解決訴訟問題后，公司將面臨著全新的發展機遇，主要表現在以下幾個方面：

　　1、股改實施后，兩類股東利益將趨于一致。

　　股權分置改革方案實施后，全體股東的利益都將有了一個統一的評價標準，即股份市值，國有上市公司考核體系中也將把公司市值作為重要考核指標。這樣，公司現有的兩類股東利益將趨于一致，這將從制度上保障了公司的規范運作，保證公司的長期健康發展，有效避免非流通股股東侵害流通股股東利益的情況。

　　2、訴訟問題的解決將掃清成長道路上的一大絆腳石。

　　目前，訴訟問題已成為嚴重制約公司發展的重大障礙。目前，公司的訴訟標的已高達4.2億元。這個問題如不能妥善解決，不僅制約了公司現有主營業務的拓展，也影響了公司引進戰略投資者的進程。按照此次股改方案，公司非流通股股東將和公司一起力爭在6個月內解決訴訟問題，同時承擔了65%的訴訟賠償責任。這種方案最大程度上減輕了股份公司的賠償壓力，同時又能徹底解決訴訟問題。

　　3、公司現有資產質量優良，競爭優勢突出，行業前景良好。

　　截止2005年12月31日，公司資產總額15.56億元，負債總額2.43億元，母公司資產負債率僅為14.86%。在公司的資產構成中，流動資產占比55%，其中貨幣資金余額3.26億元，占流動資產的比例為38%。公司的固定資產中，房屋建筑物的比例為76%，成新率為88%，固定資產總體成新率為79%。總體而言，公司資產質量優良，債務負擔輕，這為公司的未來發展奠定了良好基礎，也為公司引進戰略合作伙伴提供了優越的條件。

　　公司作為山東省唯一一家入選滬深300指數的信息產業企業，在電力自動化領域有著較為突出的競爭優勢。公司高度重視產品創新和研發投入，公司的電力市場仿真培訓系統等13項產品獲得軟件產品稱號，并獲得軟件著作權55項、專利27項。公司在“中國軟件產業2004年最大規模前100家企業名單”中位居第21位，并榮獲“中國專利山東明星企業”稱號。公司擁有一流的研發隊伍，目前擁有博士、博士后27名，碩士生261名，本科以上學歷站員工比例的68%以上。公司還擁有國家級技術中心和博士后工作站，強大的研發力量和良好的研發基礎是公司未來發展的重要法寶。

　　公司主要致力于電力自動化領域，由于電力自動化系統在維護電網安全經濟運行方面發揮著重要作用，國家《“十一五”規劃綱要》中將其明確列為重點發展行業之一。近年來，隨著全國范圍的電網改造，公司從事的電力自動化系統業務正面臨著難得的發展機遇。

　　根據“十一五”電網發展規劃顯示，國家電網公司未來五年計劃電網投資總額為9000多億，南方電網公司同期計劃投資近3000億，共計1.2萬億元，年均投資額為2000-2500億元，比“十五”期間增長近一倍。另據國際數據中心(IDC)預測，十一五”期間國內電力系統自動化總需求量為500-550億元，平均年需求100億元以上。此外，電力改革的深入，行政色彩將逐漸淡化，招投標行為將不斷向市場化和規范化發展，這些都有利于無電力背景的供應商的發展。