上風(fēng)高科股權(quán)分置改革方案解讀

　　◆尊重歷史 著眼未來 實(shí)現(xiàn)共贏——

　　浙江上風(fēng)實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱：上風(fēng)高科，證券代碼：000967)控股股東及其他法人股東共同提出股權(quán)分置改革動(dòng)議后，經(jīng)過充分論證和多方協(xié)商，確定了“股票對(duì)價(jià)＋重大資產(chǎn)重組+追加對(duì)價(jià)安排+大股東延長禁售期并限定出售價(jià)格”的股改方案。

　　該股改方案具體內(nèi)容為：非流通股股東向流通股股東每10股流通股送1.7股；盈峰集團(tuán)將其持有的威奇公司75%的股權(quán)注入到上風(fēng)高科，并承諾威奇公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤在2006年不低于2500萬元，在2007年不低于2750萬元，在2008年不低于3025萬元，經(jīng)過折算，資產(chǎn)對(duì)價(jià)至少相當(dāng)于每10股流通股獲付2.48股；總體測算，本次股改的綜合對(duì)價(jià)水平至少相當(dāng)于每10股流通股獲付4.18股。若前述威奇公司的業(yè)績承諾未能實(shí)現(xiàn)，則盈峰集團(tuán)向流通股股東追加安排450萬股股份，即每10股流通股獲得追加的1股股份，這樣，綜合對(duì)價(jià)水平為10送5.18股。同時(shí)，盈峰集團(tuán)擬增持上風(fēng)高科15.74%的股份，完成后將共計(jì)持有上風(fēng)高科40.94%的股份。盈峰集團(tuán)承諾，自上風(fēng)高科股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起的36個(gè)月內(nèi)，不通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份，在此承諾期滿后2年內(nèi)，通過證券交易所掛牌出售股份的出售價(jià)格不低于5.50元/股。

　　市場分析人士認(rèn)為，這一方案綜合考慮了控股股東持股比例偏低、持股成本較高、公司原有資產(chǎn)盈利能力較弱的實(shí)際情況，盈峰集團(tuán)全力扶持上風(fēng)高科改善基本面，充分維護(hù)了流通股股東的利益；同時(shí)，公司控股股東為未明確表示同意本次

　　一、新控股股東對(duì)公司進(jìn)行有效重組，使公司基本面得到巨大改善

　　上風(fēng)高科是風(fēng)機(jī)行業(yè)龍頭，絕大部分產(chǎn)品是替代國外進(jìn)口的高新技術(shù)產(chǎn)品，銷售市場遍及全國，國內(nèi)市場占有率達(dá)35%以上。公司在HVAC系統(tǒng)應(yīng)用的各類專用風(fēng)機(jī)和出口食品企業(yè)應(yīng)用風(fēng)冷、速凍裝備的銷售量居全國風(fēng)機(jī)行業(yè)之首。但上風(fēng)高科原有資產(chǎn)風(fēng)機(jī)風(fēng)冷業(yè)務(wù)由于市場競爭激烈，產(chǎn)品價(jià)格不斷下降，上市公司已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。

　　目前，上風(fēng)高科正在積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu),大力推廣地鐵、隧道風(fēng)機(jī)和空調(diào)配套風(fēng)機(jī)等產(chǎn)品，隨著目前地鐵、隧道、機(jī)場建設(shè)的蓬勃發(fā)展,上風(fēng)高科擁有許多新的市場機(jī)會(huì)。

　　借助此次股改，新控股股東盈峰集團(tuán)將向上市公司注入威奇公司75%的控股股權(quán)，該優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)將為上風(fēng)高科帶來較豐厚的利潤，并使上風(fēng)高科的產(chǎn)業(yè)拓展到有競爭力的漆包線生產(chǎn)行業(yè)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有效改善上風(fēng)高科的基本面。威奇公司擁有國際一流的生產(chǎn)設(shè)備、測試設(shè)備，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富、高素質(zhì)的測試人員，引入先進(jìn)的管理體系TS16949，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)均采用國際標(biāo)準(zhǔn)。威奇公司三期及二廠項(xiàng)目的帶動(dòng)使其進(jìn)入了質(zhì)量要求最為苛刻的壓縮機(jī)行業(yè)，產(chǎn)品已經(jīng)穩(wěn)定地提供給多家質(zhì)量要求高、市場份額大的世界500強(qiáng)企業(yè)。在珠江三角洲區(qū)域，威奇公司的產(chǎn)品具有非常強(qiáng)的地域競爭優(yōu)勢。

　　在新股東對(duì)上風(fēng)高科完成相關(guān)重組和整改后，上風(fēng)高科將迎來全新的發(fā)展機(jī)遇。

　　二、置入優(yōu)質(zhì)權(quán)益性資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)的分析

　　①按合理市盈率測算注入資產(chǎn)價(jià)值的對(duì)價(jià)水平

　　從國外成熟市場來看，SKF、TIMKEN、NNBR、HITACHI等同類可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，國內(nèi)A股可比上市公司市盈率，2006年3月17日，G精達(dá)為16.5倍，G冠城為16.07倍(2006年5月10日，G精達(dá)為15.36倍，G冠城為18.30倍)。綜合考慮威奇公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品和技術(shù)優(yōu)勢，同時(shí)考慮中國市場屬于新興市場的特征，選用12倍市盈率對(duì)注入資產(chǎn)進(jìn)行估值已經(jīng)非常謹(jǐn)慎。

　　依據(jù)盈峰集團(tuán)對(duì)威奇公司2006-2008年每年合計(jì)凈利潤的承諾，由于2006年度該部分?jǐn)M注入資產(chǎn)合并入上風(fēng)高科的時(shí)間尚難以確定，可以2007年承諾的凈利潤進(jìn)行分析測算。

　　2007年威奇公司經(jīng)

　　②按合理市盈率測算注入資產(chǎn)后每股收益增加的對(duì)價(jià)水平

　　假設(shè)不注入資產(chǎn)，根據(jù)公司總價(jià)值不變法計(jì)算出的公司總價(jià)值為45,407萬元，折合每股股價(jià)為3.32元，由于此次注入資產(chǎn)將增加公司每股收益為2750*75%÷13678.61=0.151元/股，考慮收購資金成本：按一年期存款基準(zhǔn)年利率2.25%計(jì)算，7548萬元收購資金的成本為7500萬元×　2.25%=169.83萬元，折算相應(yīng)減少每股收益0.0124元，扣除收購資金成本后，注入資產(chǎn)將增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入資產(chǎn)將影響公司二級(jí)市場價(jià)格=0.139*12=1.67元/股，因此，上風(fēng)高科股票合理的市場價(jià)值=3.32+1.67=4.99元/股，按照股改方案確定時(shí)股票30日平均收盤價(jià)格4.00元/股計(jì)算，上風(fēng)高科的股票內(nèi)在價(jià)值將增長=(4.99-4.00)/　4.00×100%=24.75%,　折算為相當(dāng)于每10股流通股獲付2.48股。

　　若選擇上述較低的2.48股，加上其他非流通股股東安排的對(duì)價(jià)1.7股，則綜合對(duì)價(jià)為4.18股，遠(yuǎn)高于目前市場的平均對(duì)價(jià)水平。

　　三、兼顧了其他非流通股股東的利益

　　公司法人股持股成本較高，且因時(shí)間較長，部分法人股股東聯(lián)系不上，為推動(dòng)股改，對(duì)于未明確表示同意意見的非流通股股東，盈峰集團(tuán)承諾：同意為其執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付，這充分體現(xiàn)了盈峰集團(tuán)的誠意。因此，該方案兼顧了公司非流通股股東的利益。

　　四、鎖定期承諾及流通業(yè)績承諾彰顯控股股東對(duì)公司未來發(fā)展的信心

　　公司控股股東三年內(nèi)不通過二級(jí)市場減持的承諾以及第三十七個(gè)月至第六十個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌出售股份的出售價(jià)格不低于5.50元/股的承諾，充分表明了公司控股股東對(duì)公司未來發(fā)展的信心，有利于穩(wěn)定二級(jí)市場股價(jià)，并保護(hù)流通股東的權(quán)益。

　　總體而言，上風(fēng)高科本次股改的對(duì)價(jià)水平至少相當(dāng)于10送4.18股以上；控股股東延長了限售期，并承諾了高于目前市場價(jià)格的減持價(jià)；同時(shí)更重要的是上風(fēng)高科將通過重大重組大大改善基本面，充分保障了上風(fēng)高科的可持續(xù)性發(fā)展，對(duì)全體股東均是重大利好。