深物業深陷并購門 好蘋果為啥要賣爛蘋果的價

　　本報記者 姜業慶

　　離證監會暫停深物業(資訊 行情 論壇)要約收購的時間已近兩個月，深物業國有轉讓方、外資收購方和公司管理層圍繞股權轉讓的交鋒越來越激烈。“關鍵點是深物業的資產在股權轉讓中被嚴重低估，導致的直接后果是巨額國有資產流失”，7月4日下午，深物業原董事長田承剛在接受中國經濟時報記者采訪時說，“因為，收購方——來自英屬維爾京群島的

卓見投資有限公司僅出資4.6億元。”股權轉讓后卓見投資將持有深物業70.3%的股份而成為絕對控股股東。

　　作為深圳市的老牌國企、國內最早一批掛牌的上市公司——深物業正陷入前所未有的窘境。

　　復牌能否解決問題？

　　據深交所6月6日發布的公告稱，鑒于深物業短期內無法實施其股權分置改革方案，為充分保護投資者權益，根據有關規定，決定深物業股票從2006年6月6日起復牌。同時，深物業應當盡快督促其相關股東做好有關后續工作。

　　“盡管公司已被強制復牌，但是目前看來遺留的問題依舊”，田承剛指出，“對深物業從去年12月30日就開始停牌，投資者對此頗有意見。如今股票雖然復牌，但卓見投資受讓深物業股權一事，似乎仍然遙遙無期”。

　　卓見投資于去年4月與公司第一大股東深圳市建設投資控股公司以及第二大股東深圳市投資管理公司簽署了股份轉讓協議，股份轉讓完成后，卓見投資將持有70.3%的深物業股份，成為絕對控股股東。每股轉讓價格是2004年12月31日經審計后的凈資產基礎上溢價15%。

　　資料顯示，卓見投資成立于2005年2月2日，注冊地為英屬維爾京群島，股東為九龍建業(資訊 行情 論壇)有限公司和劉慰慈，實際控制人為保利達控股國際有限公司。

　　按田承剛提供的數據，近三年來，深物業年均凈利潤超過8300萬元，其實際總資產近45億元，凈資產20多億元。初步測算，按市場公允價值計量的深物業凈資產應在25億元左右，每股凈資產應在4.6元左右而不是1.047元，轉讓70.3%的國有股權益應為18億元而不是4.6億元，國有資產涉嫌流失14億元。

　　另一個富有戲劇色彩的是，直到簽約時，時任深物業董事長的田承剛才知道收購方是卓見投資，而以前一直以為是九龍建業。

　　目前，深圳市國資委正受命調查深物業股權轉讓相關事宜，將對有關資產作重新審核，工作已展開。“調查結果至今還沒出來，中央有關部門也無結論，一切都不清楚。”接近股權交易的知情人說。

　　國有資產是否流失？

　　造成深物業目前股權轉讓膠著狀態的原因是深物業國有轉讓方、外資收購方和公司管理層的意見相左，觀點圍繞“國有資產是否流失”展開。

　　深物業第一、二大國有股股東總計持股70.3%。2005年4月，兩大股東與港澳背景的卓見投資有限公司簽約，以4.6億元轉讓其持有的全部股份。至當年底前，國務院國資委、商務部相繼批準，風波由此而起。

　　深物業國有股東以及收購方強調，深物業股權轉讓一直都是依照公開、公正的程序進行。深物業股權出售方深圳市投資控股公司一位中層和此次并購顧問國信證券投行部人士在此前接受記者采訪時則認為，從此前上市公司股權轉讓情況看，都是以上市公司財務報告為基準。國資部門對于國有股權出讓的規定是“除上市公司外的國有資產轉讓應評估”，對于上市公司股權轉讓時則沒有明確要求。

　　收購方卓見投資更是表示，他們也要“將收購進行到底”。收購方卓見投資負責人劉慰慈6月15日為此還召開了新聞發布會。

　　深物業部分管理層堅稱此次股權轉讓是“賤賣國資”。田承剛引用2003年四大部委聯合發布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》中相關條款稱，深物業股權出售應該進行資產評估，并以資產評估作為股權轉讓依據。

　　深物業的部分員工也反對此次轉讓。對于員工來說，深物業曾是他們的驕傲：近三年來，深物業年均凈利潤超過8300萬元，凈資產收益率均在12%以上，上繳稅金每年都在一個億左右，是深圳市屈指可數資產優良的國企之一。

　　其實，對這起外資并購事件存有疑問的，不只是普通員工，公司管理層、經營層，還有獨立董事。

　　2006年3月，深物業的三位獨董向證監會發出了關于國有股轉讓有關事項的獨立董事函并提出：在限于相關資料的了解下，在去年關于聘任受讓方卓見投資推薦的總經理、財務總監的董事會上，三位獨立董事對收購方卓見投資的主體資格、后續重組項目可行性提出了疑義，出具了保留意見，并就該聘任議案投了棄權票；鑒于本次深物業重組、股權轉讓涉嫌國有資產流失，有可能對中小投資者權益造成損害，建議盡快聘請外部機構進行專項審計，對本次深物業收購進行專項審計、評估。

　　按國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》規定，上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

　　深物業員工反映，深物業此次股權轉讓價格的確定，不僅未按國家相關政策進行清產核資、資產評估、財務審計等程序，也未按上市公司股份的市場表現、盈利能力、管理水平等予以參考來確定交易價格，而僅以年度例行財務審計報告的賬面凈資產為依據簡單地確定價格。同時，深物業員工認為，在目前深物業股權轉讓中有關實際凈資產問題相當突出的前提下，有關方面應實事求是，對上市公司股權轉讓時是否評估，沒有明確要求，不等于就不評估。

　　一個顯而易見的事實是：“好端端的

　　經過20多年的發展，深物業所擁有的土地、房產、車牌等有形、無形資產已大幅度增值。以深物業的土地儲備為例，公司在深圳擁有待開發房產面積50多萬平方米，市場可變現價格是15億元，而2004年度財務報告體現的價格僅4.5億元。另以儲備房產為例。僅國貿大廈一處，深物業擁有大廈1-5樓商場、16樓、20樓、39樓、42樓，以及鄧小平南巡時俯瞰深圳的曾被國務院列為“中華之最高層旋轉餐廳”的旋轉餐廳，總面積達4萬多平方米，市值約6億元，而年度財務報告里體現的價格僅為3200萬元。