G農產品股權激勵受挫 某些利潤來源蹊蹺

　　何曉晴

　　G農產品(資訊 行情 論壇)(000061)借股改之機推出了一個讓高管人人都能捧到金娃娃的股權激勵方案。但出人意料的是，從方案推出近一年的情況來看，公司經營遭受了重大挫折，股權激勵的標的遠未達到。

　　那么，G農產品推出了一個怎樣的股權激勵方案呢﹖

　　按照公司股權激勵管理辦法及實施細則，激勵對象行使公司股改方案約定的認購權的條件是在未來三年內即2005-2007會計年度，公司的凈資產收益率分別不低于2.5%、4.5%和6%，或者，若公司某年度未能達到上述業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18200萬元。在完成上述業績目標前提下，公司可以根據業績目標，核算和提取相應的“農產品股權激勵基金”。

　　但如不能完成董事會制定的業績考核任務，管理層在實行股權激勵計劃的同時預先交納0.8元／股的風險責任金不予退還。

　　2005年度不僅凈資產收益率遠低于2.5%，而且某些利潤來源讓人覺得蹊蹺

　　從執行股權激勵方案一個會計年度的期限來看，情況不妙：

　　——2005年度不僅凈資產收益率遠低于2.5%，而且某些利潤來源讓人覺得蹊蹺。

　　公司年報顯示，2005年凈利潤1388萬元，比2004年增長31.26%。這種增長是如何得來的呢？

　　經過分析發現，近些年來，非經常性損益成了G農產品的盈利法寶。從2002年至2005年，農產品共實現凈利潤2.41億元，其中非經常性損益約1.64億元，占凈利潤比例近68%。其中，2005年，農產品實現凈利潤1388.3萬元，同期非經常性損益高達4499.7萬元。若非如此，公司將出現高達3111.4萬元的巨額虧損。

　　2005年，公司的非經常性損益主要來自高達9362萬元的“房屋及商鋪銷售收益”。即便如此，公司凈資產收益率也僅為0.98%。

　　下面我們來看看，“房屋及商鋪銷售收益”是一筆怎樣的收入呢？

　　在農產品的其他業務利潤之中，有一筆12171.78萬元的合作建房銷售收入，該項收入的支出僅有2809.78萬元，凈利潤9362萬元，利潤率達76.92%。顯然，該收益就是公司非經常性損益之中的“房屋及商鋪銷售收益”。

　　年報顯示，這筆12171.78萬元的合作建房銷售收入主要來自下屬福田農批公司合作興建的“尚書苑”項目銷售收入，但在農產品以往的定期報告中，很難找到該項目的相關介紹。尚書苑突然出現，且利潤率高得如此驚人，令人感覺蹊蹺。

　　年報同時顯示，尚書苑2005實現銷售收入9362萬元，這一收入恰好和合作建房凈利潤完全吻合。這說明尚書苑的銷售利潤率達到100%。在農產品的12171.78萬元合作建房收入中，扣除9362萬元的尚書苑收入，還有2809.78萬元是來自商鋪的銷售收入，而這2809.78萬元的商鋪銷售收入的支出恰好也是2809.78萬元，利潤為零，銷售利潤率也為零。

　　但農產品2005年半年報顯示，公司將商鋪銷售收入和尚書苑收入統稱為鋪位銷售收入。2005年1-6月，公司鋪位銷售收入為3493.4萬元，支出1251.1萬元，扣除其中包含的891萬元的尚書苑收入，商鋪銷售收入為2602.4萬元，支出1251萬元，利潤達到1351.4萬元。為何到了年末，商鋪的利潤就變成零了呢？

　　——投資金信信托投資股份有限公司損失重大。

　　G農產品于2001年10月份投資1億元入股金信信托，占其總股本的9.823%。公司對于金信信托股權投資以成本法入賬，2005年半年報披露的金信信托股權投資權益余額為1億元。

　　不料，由于違規經營和經營不善，浙江銀監局通知金信信托從2005年12月30日起停業整頓。對此，農產品管理層分析后認為暫按40%比例確認投資損失，并經公司2006年3月21日召開的第四屆董事會第22次會議決議通過，決定按賬面投資成本的40%比例計提減值準備，全部計入當期損益。

　　——公司全資子公司深圳市民潤農產品配送連鎖商業有限公司虧損嚴重。

　　截至2005年末，民潤公司零售連鎖超市業務資產規模達8.25億元，占公司總資產18.66%；主營收入11.59億元，同比下降7.74%；占合并主營收入的48.13%，全年凈虧損4125萬元，大大拖累了公司整體業績。

　　由于公司2005年度實際完成凈利潤1388萬元，凈資產收益率為0.98%，未達到股權激勵所要求的目標。這樣一來，公司高管是否能取得認購2005年度分配股份的資格，要看三個年度完成利潤總數是否達到18200萬元。

　　除非公司經營出現跳躍式的提升，否則三年目標無法完成

　　這個“留一手”的目標能夠實現嗎？

　　首先，公司投資1億元的金信信托雖然已計提減值準備4000萬元，但據經驗判斷，這種計提是遠遠不夠的，還存在6000萬元的潛在虧損包袱。

　　其次，2005年11月，公司與英國的Ashmore公司簽訂合作協議，Ashmore公司投資1.4億元通過其下屬兩家公司參股民潤公司。盡管公司已經轉手52.4%的民潤公司股權，但公司仍擁有47.6%的民潤公司股權。且截至2005年末，公司對下屬控股子公司未撤銷擔保總額35270萬元，其中為資產負債率超過70%的子公司民潤公司提供擔保15000萬元。這個包袱同樣沒有甩掉。

　　第三，G農產品前幾年業績連續下降，公司2002年和2003年凈利潤分別為1.49億元和6800萬元，2003年比2002年下降54%。2004年公司的業績出現更大幅下滑，合并后銷售收入22.7億元，同比減少2.3億元；利潤總額4570萬元，同比減少62.92%；凈利潤1057.67萬元，同比減少84.45%。公司的凈資產收益率也出現連續大幅度下降，2002年、2003年和2004年分別為13.64%、4.89%和0.75%。

　　由于公司2005年的凈資產收益率指標欠賬太多，這樣就加大了后兩年壓力。除非公司經營出現跳躍式的提升，否則是無法完成的。

　　高管空手套白狼？

　　不過，公司2005年8月4日的公告埋下了伏筆：在管理層激勵計劃中引入信托機制，即11家法人股股東將承諾的2620萬股“激勵股”交由深圳國際信托投資有限公司，以“股改集合財產信托”的形式實施托管。

　　根據公告，深國投與農產品簽訂的信托計劃實施后，深國投持有農產品2620萬股，占農產品股份總數的6.76%，成為第二大股東。按照信托條款，深國投可對2620萬股“激勵股”進行統一的管理和運用。當股權激勵計劃實施時，該信托將其中的股權以一定的價格售予公司高管，即以3.4元／股～3.66元／股的價格向公司管理層出售股權。

　　業內人士指出，由于信托不需要進行嚴格、透明的信息披露，因此，具有深圳國資背景的深國投可先以3.4元／股-3.66元／股的價格回購2620萬股，至多拿出近9600萬元，以“墊付”的形式先給予高管。當農產品股改實施后，高管可選擇以4.25元／股的價格出售給深圳國資委，或在二級市場上擇機拋售，其中9600萬元“還”給深國投，剩余的差價則由上市公司的高管層分享，至少可賺取0.59元／股，共1500多萬元。

　　也就是說，農產品可通過信托的方式進行一場“空麻袋背米”的表演，公司高管層可不花一分錢，至少獲益1500多萬元。