蓮花味精變相MBO 高管能否如愿以償

　　■何曉晴

　　日前，蓮花味精(資訊 行情 論壇)600186發(fā)布關(guān)于股改進程的提示性公告稱，由于公司擬進行股權(quán)分置改革，公司股票已于2006年4月24日起開始停牌。公司股票之所以停牌時間較長，是由于公司股權(quán)分置改革方案擬解決大股東巨額資金占用問題，方案較為復(fù)雜。那么，公司確能借股改之機，解決這一令人頭痛的歷史難題嗎？

　　大股東占用巨額資金積重難返

　　蓮花集團占用上市公司資金，由來已久。2003年8月，監(jiān)管部門對其進行巡檢后下達《限期整改通知書》。《通知書》指出，河南省蓮花味精集團有限公司蓮花集團及其下屬公司占用上市公司資金的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。截至2002年底，蓮花集團及其下屬公司累計占用資金2.95億元，其中蓮花集團占用2.24億元。2003年占用資金繼續(xù)增加，截至2003年7月31日，蓮花集團及下屬公司共占用上市公司資金8.58億元。

　　之后，蓮花集團承諾，保證在2003年底之前將通過國有股抵押借款，償還占用資金5億元。剩余的占用資金從集團公司新增項目收益中償還，保證在以后的每個會計年度至少下降30%。

　　然而這一承諾在當(dāng)年年底便付諸東流。2003年底蓮花集團實際僅歸還1.65億元而且還不能最終確定這1.65億資金是否已到蓮花味精的賬上。

　　到了2004年，蓮花集團離其當(dāng)初的承諾越來越遠，不僅沒有歸還欠款，反而占用的資金數(shù)目繼續(xù)增加。

　　大股東占用資金問題的日益嚴(yán)重，受到監(jiān)管部門的強烈關(guān)注。2004年10月29日，蓮花味精受到上海證券交易所的公開譴責(zé)。譴責(zé)公告表明，蓮花味精自2004年1月至6月間向蓮花集團及其子公司累計提供資金約13.93億元，占當(dāng)年6月末公司凈資產(chǎn)的74.75%。到2004年底，大股東占用公司資金仍然高達10.73億元。作為“年年清欠年年欠”的典型，截至2005年末，蓮花集團占用上市公司資金未還有10.57億元。2006年第一季度季報顯示，蓮花集團對蓮花味精的占款累計與2005年末持平，沒有歸還對上市公司的任何欠款。

　　從根本上說，大股東對蓮花味精的占款之所以越來越多，是因為大股東蓮花集團早已喪失了還款能力。到2004年，各級政府準(zhǔn)備對蓮花集團進行改制重組時，蓮花集團已是負債累累。據(jù)一份材料披露，蓮花集團當(dāng)時的負債總額高達54億元，資產(chǎn)負債率達到了81.8%。其中，蓮花集團及關(guān)聯(lián)公司的銀行貸款就達到了36億元。此外還欠原材料款4.8億元，欠發(fā)工人工資6000萬元，欠職工集資款7000萬元，欠職工風(fēng)險金8000萬元，欠交職工養(yǎng)老保險金2000萬元。

　　此外，據(jù)知情人士介紹，蓮花集團管理混亂。僅在2004年項城市政府的一次清查中，就發(fā)現(xiàn)有外部單位私拉亂接蓮花集團的水、電、氣，全部折款達3000萬元。同時，蓮花集團還有未報賬的備用資金7200萬元，以及500多輛小汽車。

　　蓮花集團與蓮花味精在“五分開”問題上也存在著嚴(yán)重缺陷，集團公司與上市公司無論是在資金占用、人員交叉任職、經(jīng)營業(yè)務(wù)處理、公司人員管理、資金劃轉(zhuǎn)等方面均呈現(xiàn)糾纏不清的狀態(tài)。集團公司沉重的虧損負擔(dān)通過上市公司替集團公司還息、集團公司拖欠上市公司關(guān)聯(lián)交易款項等形式強壓到上市公司頭上。

　　借股改之機橫生枝節(jié)變相MBO？

　　上市公司對大股東占款十分頭痛，力圖通過各種辦法解決這一難題，股改當(dāng)然是一個不可放棄的機會。而蓮花集團相關(guān)企業(yè)的部分高管似乎也想借這一千載難逢的機會，發(fā)一筆“橫財”。

　　2006年6月1日，蓮花味精發(fā)布公告稱，公司第一大股東蓮花集團在2006年3月7日分別向河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司農(nóng)開公司和項城市天安科技有限公司天安科技轉(zhuǎn)讓了所持蓮花味精8.36%和8.85%的股份，轉(zhuǎn)讓金額共3.5億元。

　　農(nóng)開公司和天安科技有什么背景呢﹖

　　據(jù)悉，農(nóng)開公司是由河南省財政廳出資設(shè)立的省屬國有獨資投資公司。設(shè)立之初就購進了蓮花集團23%的股份，并為蓮花集團注資1億元助其恢復(fù)生產(chǎn)。

　　另據(jù)了解，天安科技是由蓮花集團部分內(nèi)部員工成立的一家新公司，成立于2006年1月24日，注冊資金1.25億元。天安科技法人代表是袁啟發(fā)，占天安科技4%的股份。另外吳朋杰、楊學(xué)東、付林、牛鋒、張錦璽、李金海、潘守前、楊為斌、孫杰等自然人各占3.2%。

　　知情人透露，袁啟發(fā)至今仍是蓮花味精北區(qū)銷售部經(jīng)理。蓮花味精的一些重大活動，包括2005年8月召開的蓮花味精董事會，袁啟發(fā)均有現(xiàn)身，并一直陪在蓮花味精總經(jīng)理高君的左右。

　　此外，潘守前2001年曾擔(dān)任蓮花味精副總經(jīng)理；李金海為蓮花味精下屬副產(chǎn)品公司的總經(jīng)理；楊為斌為項城市熱電公司的總經(jīng)理，而項城市熱力公司是蓮花集團的一家下屬企業(yè)。

　　一位接近蓮花集團的人士透露，如今蓮花集團手中還有蓮花味精38.33%的股權(quán)，共33881.4萬股。這33881.4萬股最少值7.45億元。加上前述3.5億元，兩者正好抵償了集團在蓮花味精的占款。蓮花集團下一步的方案就是，以手中剩余國有股以股抵債，即“縮股回購還款”方案。蓮花集團在以股抵債后，其持有股權(quán)將依法注銷。

　　事實上，“縮股回購還款”方案早已提出。2004年5月初，蓮花味精獨立董事陳淮鄭重發(fā)布了解決大股東欠款問題的聲明：“大股東的股東地位目前實際上已經(jīng)不復(fù)存在，因為大股東已經(jīng)通過借款方式將股本取走。目前大股東的占款規(guī)模實際上已經(jīng)變成一種變相抽逃資本金的違法行為。”聲明還提到，“如果大股東沒有還款的能力和措施，建議股東會提議并表決‘縮股回購還款’方案。”

　　然而，這種“以股抵債”方案一經(jīng)提出就遭到了蓮花味精實際控制人——當(dāng)?shù)卣�府的強烈反對。�?004年7月底召開的董事會上，獨立董事提出的方案不僅沒有付諸表決，四名獨立董事更是被迫集體“下課”。雖然公司解釋這只是一次正常的董事會換屆選舉，但誰都知道上市公司是在清洗異己，要讓那些對大股東占款問題說三道四的人無立錐之地。

　　由獨立董事提出的“以股抵債”方案之所以難以被當(dāng)?shù)卣�府所接受，是因為截�?004年3月，蓮花集團及其關(guān)聯(lián)方實際總共占用上市公司資金已達11億元，而其擁有的蓮花味精股權(quán)為5.2億股，按照當(dāng)時每股凈資產(chǎn)2.15元計算價值也在11億元左右。如果按照“以股抵債”方案，以蓮花集團所持上市公司股份沖抵其欠款，則蓮花集團將完全退出蓮花味精，即便是最樂觀的估計，蓮花集團也會因此失去第一大股東的地位。而蓮花集團是隸屬于河南省項城市人民政府管轄的國有獨資公司，實際控制人即為項城市人民政府。

　　當(dāng)年地方政府極力想回避的一步棋，如今股改“兵臨城下”，不僅要舊事重提，而且還要忍痛割愛，從蓮花味精完全退出。此次回購后，蓮花味精的總股本將會縮小一半，作為蓮花集團第二大股東的天安科技會躍升為蓮花味精的第一大股東。

　　由于天安科技中多名出資人為蓮花集團相關(guān)企業(yè)的高管，此前大股東所持蓮花味精股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，難逃變相MBO之嫌。

　　不過，另有知情人士認(rèn)為，天安科技受讓蓮花味精7826.087萬股，受讓金額為1.8億元。而天安科技注冊資本僅為1.25個億，面對總資產(chǎn)達42.75億元的蓮花味精，顯然不具備替蓮花集團還債的實力。

　　但無可否認(rèn)，借股改之機突然冒出來的天安科技，扮演了“螳螂捕蟬，黃雀在后”的角色。這其中有沒有貓膩？

　　長城資產(chǎn)能否扭轉(zhuǎn)乾坤？

　　盡管天安科技扮演了“螳螂捕蟬，黃雀在后”的角色，但黃雀頭上還有老鷹。作為蓮花集團的最大債權(quán)人，中國長城

　　長城資產(chǎn)鄭州辦事處一位不愿透露姓名的人士透露，前不久，“上海一中院共查封了蓮花集團持有的蓮花味精2.7億股股權(quán)。我們正在爭取將蓮花集團所持等額價值的股權(quán)以適當(dāng)?shù)膬r位折抵長城資產(chǎn)的債權(quán)，使長城資產(chǎn)成為蓮花味精的新股東。”

　　“我們有重組的經(jīng)驗，”該人士稱，“長城資產(chǎn)從成立到現(xiàn)在已經(jīng)成功重組了400多家國有企業(yè)，其中上市公司有十幾家。”

　　“訴諸法律手段是迫不得已的，處置不良貸款和支持地方經(jīng)濟發(fā)展相統(tǒng)一是我們一貫的原則。”上述長城資產(chǎn)鄭州辦事處工作人員稱，一份長城資產(chǎn)鄭州辦事處起草的蓮花集團的債權(quán)重組報告，已經(jīng)呈報給了河南省政府。“長城資產(chǎn)目前正在抓緊與JP摩根、高盛、美林等國際著名投資機構(gòu)積極接觸，打算與之共同重組蓮花味精。”

　　問題是，長城資產(chǎn)能否扭轉(zhuǎn)乾坤？