小商品城集團股份有限公司股改方案解讀

　　國聯(lián)證券有限責(zé)任公司

　　股改方案要點：

　　●調(diào)整后的方案中，其他非流通股股東的支付率已經(jīng)達(dá)到了19.98%，超過了市場平均水平。

　　●如本次股權(quán)分置改革方案獲得A股市場相關(guān)股東大會通過，義烏中國小商品城(資訊 行情 論壇)恒大開發(fā)總公司與義烏市財務(wù)開發(fā)公司(公司第一、第三股東)將其在2006年中期分配中獲得的4981.13萬元現(xiàn)金紅利讓渡給2006年中期現(xiàn)金分配方案實施股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東。

　　●國有股股東長達(dá)6年禁售期的承諾充分顯示了其對公司未來發(fā)展的信心。

　　股改方案設(shè)計背景

　　●公司是在2002年從柜臺市場直接轉(zhuǎn)移上市的公司，上市時沒有發(fā)行新股、沒有募集資金。

　　●公司第一、第三大股東是國有控股的一致行動人，在公司發(fā)展過程中注入了大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源，鑒于公司經(jīng)營的市場主業(yè)、行業(yè)比較特殊，因此保持國有股股東現(xiàn)有的持股比例不變，將可以得到國有股股東對公司一如既往的支持，有利于公司未來的發(fā)展。

　　●小商品城是中國乃至世界規(guī)模最大的小商品專業(yè)批發(fā)市場，處于行業(yè)的領(lǐng)袖地位，未來發(fā)展前景看好。

　　一、股改方案的調(diào)整內(nèi)容

　　第一次公告的股改方案為：“本次

　　現(xiàn)方案調(diào)整為：“本次股權(quán)分置改革方案中，除國有法人股股東以外的其他非流通股股東向流通股股東安排對價的股份合計數(shù)為444.4701萬股，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得0.84股股份對價。”

　　國有法人股股東相關(guān)承諾的調(diào)整

　　公司的國有法人股股東義烏中國小商品城恒大開發(fā)總公司與義烏市財務(wù)開發(fā)公司在原方案中特別承諾在“自其持有的非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，6年內(nèi)不通過上海證券交易所交易系統(tǒng)掛牌出售其所持有的小商品城股份。”不變的基礎(chǔ)上，增加如下特別承諾：

　　“若本股權(quán)分置改革方案獲得A股市場相關(guān)股東會議審議通過，則在股權(quán)分置改革方案實施后，提議公司于2006年中期進行分配，并同意如下分配方案：

　　向公司全體股東進行每10股派10.00元現(xiàn)金(含稅)，同時將其(指：義烏中國小商品城恒大開發(fā)總公司與義烏市財務(wù)開發(fā)公司)獲得的2006年中期現(xiàn)金分配金額共計4��981.13萬元讓渡給2006年中期現(xiàn)金分配方案實施股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東。”

　　二、調(diào)整后方案的分析

　　從調(diào)整后股改方案的對價水平看，公司非流通股股東中除了義烏中國小商品城恒大開發(fā)總公司與義烏市財務(wù)開發(fā)公司以外的其他非流通股股東(下稱“其他非流通股股東”)安排的對價從每10股流通股獲得0.6股的對價提高到了每10股流通股獲得0.84的對價，對價水平提高了40%。

　　另一方面，由于國有股股東雖然沒有支付股票對價，但是為了顯示其誠意，承諾在股改方案獲得A股市場相關(guān)股東大會通過后，將讓渡其在2006年中期的現(xiàn)金紅利共計4��981.13萬元。該讓渡金額如果按股改后44元的理論市價計算，相當(dāng)于國有股股東支付了113.21萬股，國有股股東相當(dāng)于支付了每10股送0.21股的對價。使公司股改方案中的對價水平相當(dāng)于達(dá)到每10股流通股獲得1.05股的對價。

　　三、公司經(jīng)營環(huán)境對股改方案設(shè)計的分析

　　目前和公司經(jīng)營密切相關(guān)的環(huán)境因素包括：公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、影響公司發(fā)展的客觀因素和公司面臨的競爭環(huán)境等等，能否處理好這些因素及他們之間的相互關(guān)系將直接影響到公司未來的發(fā)展。

　　小商品城創(chuàng)建于1993年12月，經(jīng)過公司管理層的多年苦心經(jīng)營和當(dāng)?shù)卣�府的大力支持�?002年5月公司在上海證券交易所直接掛牌上市，但并未發(fā)行新股募集資金，公司第一次公開發(fā)行新股是在2004年3月，向社會公眾發(fā)行新股2093.86萬股，共募得資金3.48億元。

　　另一方面，自公司上市以來，國有股股東給予公司優(yōu)惠的市場可比值已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過對價。2002年-2005年，義烏市國有大股東通過行政調(diào)控與政策扶持等手段，公司以低成本獲得了國際商貿(mào)城一、二期市場建設(shè)業(yè)務(wù)，是公司主營業(yè)務(wù)，盈利能力大幅度增長的根本，并為今后主業(yè)發(fā)展與盈利增長打?qū)嵙嘶�礎(chǔ)。從量上分析，公司從義烏市國有大股東獲取國際商貿(mào)城用地價格為一期420余畝(每畝單價為15萬元)，二期800多畝(每畝單價為92.14萬元)，而國際商貿(mào)城周邊地塊的均價在2700萬/畝左右。單土地一項，公司獲得的隱性市場貼補就金額巨大。此外，國有股股東為公司市場招商、會展業(yè)宣傳推介等無償注入大量人財物力。單義博會一項，每年股東支付的宣傳與接待等費用就投入600萬元以上，2005年上市公司在義博會中一項收益達(dá)2000余萬元，而國有股股東為此還付出了大量的項目策劃、公關(guān)等的費用支出，而市場收益全部體現(xiàn)在公司業(yè)務(wù)收入中。

　　此外，當(dāng)?shù)卣�府、國有法人股股東在公司經(jīng)營市場的初期就有關(guān)市場的發(fā)展原則和規(guī)劃上做出了規(guī)定：由小商品城獨家辦市場，對市場進行劃行歸市管理，以場為主，先場后街，錯位發(fā)展，共同繁榮。同時，對市場的建設(shè)、培育和發(fā)展落實規(guī)劃控制、政策扶持和資源配置的措施，傾全市之力，給予公司良好的發(fā)展環(huán)境和體制機制支持，這也是義烏市場持續(xù)健康發(fā)展的根本所在，最重要的成功經(jīng)驗之一。所以，從這些方面看，公司未來的發(fā)展更加離不開國有股股東的大力支持。而影響國有股股東對公司支持程度的主要因素之一是其對公司的持股比例，在股改方案中，國有股股東之所以沒有支付股票對價，就是為了在公司的未來發(fā)展能獲得其一如既往的支持，這既有利于公司在激烈的市場競爭中獲得競爭優(yōu)勢，也有利于保護廣大股東的未來利益。

　　客觀地分析，小商品城不但是一個資產(chǎn)質(zhì)量極其優(yōu)異的上市公司，而且是一個非常特殊性質(zhì)的公司。正是因為小商品城與國有股股東在經(jīng)濟發(fā)展中具有高度的戰(zhàn)略協(xié)同性，對國有股股東而言需要充分考慮實施反收購的風(fēng)險是理性的，因此公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司發(fā)展的影響很大。從公司的發(fā)展歷程中可以看到，保持國有股股東目前的控股比例為今后新市場建設(shè)奠定了基礎(chǔ)。這也是公司股東未來根本利益所在。我們認(rèn)為國有股股東不支付股票對價也是合理的，是為了保持公司未來的發(fā)展。

　　面對激烈的市場競爭，小商品城具有獨特的整體競爭優(yōu)勢，主要體現(xiàn)在四大核心競爭力：一、擁有全球知名的、世界規(guī)模最大的小商品集散中心的品牌；二、擁有為全球中小型生產(chǎn)企業(yè)和零售企業(yè)提供低交易成本服務(wù)的國際貿(mào)易共享平臺；三、具有強大的整合政府資源、市場資源和產(chǎn)業(yè)資源的機制和能力；四、具有功能齊全、配套完善的市場管理體系和具有豐富市場經(jīng)營管理經(jīng)驗的經(jīng)營管理隊伍。

　　從未來發(fā)展來看，小商品城經(jīng)營市場的優(yōu)勢明顯，前景看好：一是經(jīng)營的市場規(guī)模大、檔次高；二是市場經(jīng)營產(chǎn)品的外向度高、輻射廣；三是產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)、價格廉；四是市場業(yè)態(tài)新、帶動強。隨著全球勞動力密集型產(chǎn)業(yè)向我國轉(zhuǎn)移的進程加快，深度、廣度不斷推進，小商品城在國際市場分工中會占有越來越重要的市場份額。這些競爭優(yōu)勢和當(dāng)?shù)卣�府的支持將帶動小商品城未來快速、穩(wěn)定的增長，給股東帶來良好的回報。

　　我們相信在小商品城股改順利完成后，在公司大股東的全力支持和公司員工的辛勤耕耘下，小商品城的明天會更加美好，小商品城的股東也將獲得更好的回報！