新華百貨(600785)股改只能不走尋常路

　　本報(bào)記者 劉欣然

　　北京報(bào)道

　　物美股份(8277.HK)試水A股的第一步就嗆了水，圍繞其收購(gòu)的上市公司銀川新華百貨(資訊 行情 論壇)商店股份有限公司(600785.SH)的股改方案，出現(xiàn)了一系列的爭(zhēng)議。

　　就新華百貨的股改，物美先后推出了兩份方案，受到了市場(chǎng)關(guān)注。日前物美股份副董事長(zhǎng)吳堅(jiān)忠向本報(bào)記者表示，兩份方案都是很有誠(chéng)意的，方案是根據(jù)新華百貨的實(shí)際情況制訂的，從股改的角度看，已經(jīng)體現(xiàn)了對(duì)流通股股東利益的保護(hù)。

　　對(duì)價(jià)分歧

　　物美股份于2003年11月在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，2005年的凈利潤(rùn)接近1.7億元。

　　5月23日，物美推出新華百貨的第一份股改方案。方案為：以資本公積金向大股東物美股份定向轉(zhuǎn)增股份19395236股，物美股份向股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東支付現(xiàn)金137688525元，流通股股東每持有10股獲付現(xiàn)金21.30元，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.93股。

　　部分流通股股東認(rèn)為，雖然新華百貨的對(duì)價(jià)方案與市場(chǎng)平均水平差不多，但它的表現(xiàn)形式卻與眾不同：人家股改方案的結(jié)果是大股東股份越減越少，物美股份卻反其道而行之，反而從股改中獲得了股份，增強(qiáng)了控股權(quán)。

　　6月1日，新華百貨公告了調(diào)整后的股改方案：上市公司以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股，除第一大股東外的非流通股股東將所獲轉(zhuǎn)增股份交付第一大股東，大股東則向全體流通股股東每10股免費(fèi)派送10份行權(quán)價(jià)為10.02元的認(rèn)沽權(quán)利，即股改后第9個(gè)月的最后一天，流通股股東可以每股10.02元將股票賣給大股東。

　　部分投資者認(rèn)為，10.02元的價(jià)格遠(yuǎn)高于停牌前的8.63元，但按現(xiàn)在將近12元的價(jià)格，認(rèn)沽權(quán)利等于廢紙。

　　吳堅(jiān)忠對(duì)記者表示，物美收購(gòu)新華百貨就是想“做事”，完全是從物美和新華百貨發(fā)展戰(zhàn)略的角度考慮，“我們對(duì)所持新華百貨的股份短期內(nèi)是否能夠流通并不十分關(guān)注，事實(shí)上我們已經(jīng)向有關(guān)部門承諾所持股份在未來(lái)5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓�！�

　　新華百貨是一個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊的公司，流通股與非流通股的比例大約是1.6∶1。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，即使非流通股股東的送出率達(dá)到50%，而流通股股東的送得率也僅有29.6%左右。物美股份只擁有新華百貨27.7%的股權(quán)，即使給予流通股股東很小的送得率，物美也將勢(shì)必喪失控股權(quán)；同時(shí)，未來(lái)新華百貨的持續(xù)重組和資產(chǎn)注入只能靠物美股份來(lái)完成，而如果持股比例過(guò)低，物美的境外投資人將不會(huì)支持以損害他們的利益來(lái)向新華百貨輸送利益的行為，這將打亂物美的戰(zhàn)略安排。因此，物美根本沒(méi)辦法采用送股的方式支付股改對(duì)價(jià)。

　　作為香港上市公司，如果以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，將要損及物美股份的當(dāng)期收益，香港股東肯定不會(huì)同意；單純以送股作為對(duì)價(jià)，物美將很可能喪失控股權(quán)，對(duì)新華百貨的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展也非常不利，物美也無(wú)法接受，這就注定了新華百貨的股改只能是“不走尋常路”。

　　物美方面表示，認(rèn)沽權(quán)利方案實(shí)際上是給了9個(gè)月以后所有流通股股東一個(gè)保底價(jià)格，如果彼時(shí)市場(chǎng)價(jià)格低于10.02元，6464.25萬(wàn)股流通股都行權(quán)的話，物美最多將拿出6.4億元現(xiàn)金兌現(xiàn)承諾，實(shí)際是物美代流通股承擔(dān)了巨大的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。而且如果所有流通股股東都行權(quán)的話，物美持有新華百貨的股份將超過(guò)75%，新華百貨必須退市。從這一點(diǎn)來(lái)說(shuō)，認(rèn)沽權(quán)利方案充分顯示了物美對(duì)新華百貨的信心。

　　優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

　　物美控股集團(tuán)持有物美股份40.8%的股權(quán)，H股股東持有41.51%的股份，其余股份由其他股東分享。一直以來(lái)，物美股份貫徹一種區(qū)域的發(fā)展戰(zhàn)略，強(qiáng)調(diào)一個(gè)區(qū)域市場(chǎng)的覆蓋率和占有率。物美股份近年來(lái)雄踞中國(guó)北方，擁有控股子公司20多家，商業(yè)店鋪500家，是北方地區(qū)擁有店鋪數(shù)量最多、銷售額最大的現(xiàn)代流通企業(yè)之一，具有明顯的區(qū)域資源優(yōu)勢(shì)及規(guī)模效益優(yōu)勢(shì)。2005年，物美股份實(shí)現(xiàn)銷售收入39.19億元。在銀川的區(qū)域市場(chǎng)上，新華百貨有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

　　物美集團(tuán)的連鎖超市業(yè)務(wù)主要由物美股份來(lái)做。除了連鎖經(jīng)營(yíng)之外，集團(tuán)還在百貨經(jīng)營(yíng)、

　　物美集團(tuán)除了連鎖經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)外，還有相當(dāng)規(guī)模的百貨經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。未來(lái)新華百貨在百貨經(jīng)營(yíng)方面的管理經(jīng)驗(yàn)將會(huì)整合、移植到物美集團(tuán)的百貨業(yè)務(wù)方面；而物美股份在連鎖經(jīng)營(yíng)方面的優(yōu)勢(shì)將會(huì)促進(jìn)新華百貨在西北地區(qū)連鎖經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　吳堅(jiān)忠表示，物美集團(tuán)將傾注大量的精力和資源把新華百貨做大做強(qiáng)，支持新華百貨在西北地區(qū)通過(guò)收購(gòu)兼并逐步走出寧夏，有效擴(kuò)張，不斷提高市場(chǎng)占有率和

　　吳堅(jiān)忠還表示，控制權(quán)是物美考慮的重要問(wèn)題，在充分保護(hù)流通股股東利益的情況下，不排除物美會(huì)選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)，通過(guò)增持、定向增發(fā)等手段，進(jìn)一步提高對(duì)新華百貨的持股比例。