五糧液(000858)購并陣局初現 聯想淡出大摩入局

　　聯想淡出大摩入局 收購普什“永遠不會MBO”

　　本報記者 文 靜

　　宜賓報道

　　進入6月以后，G五糧液(000858.SZ)董事長王國春和他的副總們一天也沒停歇。6月23日，20多位各大基金公司的代表不約而同來宜賓考察；而王國春則遠赴湖北，參加四川省組織的經貿考察活動。

　　G五糧液一位高管說：“股改前，我們一直不太重視資本市場，而現在，五糧液高度重視，出現了歷史拐點。”

　　外部，五糧液忙著引進和選擇戰略投資者。先是聯想來試探，后是摩根士丹利流露出持股G五糧液之意；內部，G五糧液對五糧液集團子公司普什集團的收購，正在緊鑼密鼓的進行。而這，僅僅是G五糧液大規模清理其關聯交易公司的開始。

　　一切變局的背后，五糧液到底有著怎樣的底牌？

　　聯想淡出，大摩入局

　　“聯想是到宜賓來談過，但連意向性都談不上。可能還僅限于聯想高層的想法。再說，他們有意向，不等于五糧液有意向。”6月23日，宜賓五糧液大廈，G五糧液董事會辦公室證券事務代表肖祥發對記者說。

　　“確實不知道收購五糧液一事，無可奉告。”6月22日，在外地出差的北京弘毅投資顧問公司(由聯想控股)總裁趙令歡在電話里告訴記者。在此之前，業界有消息稱：聯想計劃收購普什集團，或收購G五糧液大股東持有的上市公司股權，并控股五糧液。

　　6月23日，五糧液內部人士告訴記者，之前聯想的確想參股五糧液集團，甚至控股，但現在看來，“有戲”的可能性已經相當小。

　　聯想為何難以拿下五糧液集團？

　　接受記者采訪時，一位不愿透露姓名的證券分析師分析：一是五糧液集團成立于1998年，當時的注冊資本約3.7億元。到去年，利潤就達24億元，占四川省國資委控制的48家大型國企總利潤的50%，從省政府層面，很難接受聯想獨吞“聚寶盆”的結局。二是以電腦高科技為主業的公司發起去收購食品酒類公司，產業上缺少關聯性、互補性。三是柳傳志曾表示，今后的業務主要集中在兩個領域——風險投資和傳統領域，藥業和玻璃才是聯想投資的重點，而不是酒業。

　　就在聯想淡出之際，另一個“求婚者”早已找上門——國際投行摩根士丹利。

　　“大摩已來談過多次。最初想控股上市公司，但五糧液不同意，后來改成參股，現大摩在和宜賓市國有資產經營有限公司談。”G五糧液一高管稱。

　　知情人士透露，早在2004年，大摩的研究人員即已拜訪五糧液，并有意參與五糧液的國有股減持。然而，由于當時流通股本太小，不利于大摩進入；如今股改后，G五糧液流通股本大增，有利于大摩進入。

　　在食品行業，大摩投資過蒙牛，小肥羊的2007年赴港上市計劃中，也將引入其作為戰略投資者。在白酒行業，大摩又為何青睞五糧液？

　　利潤空間巨大或許是吸引大摩的重要因素。G五糧液年報顯示，2005年度，五糧液主營業務收入達64.2億元，利潤總額約12億元，凈利潤為7.91億元。

　　面對大摩拋來的繡球，五糧液上述高管表示，五糧液也希望與之聯姻，原因是，引入大摩，不僅有利于改善公司的財務結構，更有利于提升管理。不過，對于雙方是否達成盈利條件協議及參股股權比例等細節，該高管表示“尚未進行到這一步”。

　　收購普什內幕

　　在內部，同樣表現出對資本市場的重視，G五糧液抓緊收購兄弟公司——普什集團。

　　“目前，中介機構已進場。下一步評估機構要等王總出差回來定。”6月23日，五糧液一高管告訴記者。

　　5月23日，G五糧液發布公告，“公司正在收購普什集團，如果股東贊成，該收購估計兩個月內就可以完成。第一步收購普普什集團49%的股權，最終目標是控股。”

　　記者查詢工商資料得知，普什集團全稱為四川省宜賓普什集團有限公司，1998年成立，注冊資本1.5億元，五糧液集團持股99%，五糧液集團安吉物流公司持股1%。安吉物流是五糧液集團的子公司。

　　普什集團是五糧液從事多元化的載體。其包括普什塑膠公司、普什模具公司和合資公司群三大部分，經營范圍有生產、銷售塑膠制品，機電產品，建筑材料，塑料原料，模具和進出口業。截至去年底，普什集團總資產38.41億元，凈資產7.46億元，凈利潤大約4億元，是五糧液集團盈利能力最強的下屬企業之一。(詳細控制結構見附圖)

　　事實上，普什集團旗下并非所有企業都盈利。盈利最好的是和G五糧液發生關聯交易的企業，如模具、塑膠等。而虧損的企業如互美日化，2005年9月30日的資產負債表顯示，當月該公司利潤總額為-47萬元，本年實際利潤-500萬元。6月22日，記者致電原互美日化總經理朱艮章時，他早已離開公司。

　　和普什集團不同，G五糧液是五糧液集團受托經營的上市公司。G五糧液為何要將業績并非個個好的兄弟公司——普什集團納入懷中？

　　年報顯示，2005年，G五糧液與普什集團之間的關聯交易超過10億元，而2001年至2004年，雙方間的采購金額分別為4.23億元、5.32億元、6.71億元和13.1億元。普什集團成為了G五糧液酒類包裝材料的最大供應商。

　　王國春認為，G五糧液收購普什集團的目的在于，大幅度降低關聯交易降低成本：一是質量。普什集團購置了國內最先進的包裝設備；二是數量。在旺季時，五糧液及系列酒的產量每天高達兩三千噸，一噸就需要瓶蓋幾千個，其他廠無法滿足；第三，五糧液的包裝材料版樣一旦提供給一些小廠，容易給造假者機會。因此，完成收購后，普什集團將成為G五糧液一個新的經濟增長點。

　　“2006年，G五糧液的業績增長幅度將達到20%，甚至可能達到30%。”在今年5月12日的年度股東大會上，王國春底氣十足。

　　那么，為何發生了4年的關聯交易，到現在才來收購？

　　G五糧液高管說：“股改是一個契機，收購普什集團條件已成熟。這次股改方案為送股加權證，G五糧液唯一的非流通股股東宜賓市國資公司要向流通股股東支付認購權證。假如這次是收購普什集團一半的利潤，那么股改的部分代價就可以由普什集團來承擔。”

　　至于收購普什集團的比例和價格細節，該高管說都還沒有定，但評估機構肯定不會在當地找。

　　“股改后，五糧液出現了歷史拐點。收購普什集團僅僅是上市公司減少關聯交易的開始，接下來，G五糧液將拉開大幕，收購五糧液集團旗下的相關業務公司。”上述高管說，“至于收購方式，不一定都是現金，可以用權證等方式。”

　　記者查詢五糧液集團經營范圍得知，除了酒類生產、銷售、科研外，還有從事裝卸、引進設備、彩擴等公司，都與酒有關。具體而言，有關聯交易的公司還有集團下屬的麗彩公司，環球公司、圣山家紡公司等。

　　那么，多元化中的其他和酒業不相關的公司將作如何處置？上市公司是否也將邁開收購步伐？對此，該高管沒有正面回答。

　　“永遠不會MBO”

　　對外對內舉動頻頻，五糧液還有什么深層次的原因？業內人士分析，這和五糧液集團有可能整體上市有關。

　　目前，宜賓市國資公司是G五糧液的控股股東，持股67.04%，據五糧液集團一董事告訴記者，集團是由宜賓國資公司授權經營G五糧液。控股股東和實際控制人分離，在滬深上市公司中相當少見，不僅存在委托經營的風險，而且，在五糧液集團的“親生兒子”普什集團和“抱養的兒子”G五糧液的關聯交易中，如何平衡各自利益？

　　“整體上市，必將重新理清集團內部各公司的關系，有利于治理結構。”上述業內人士稱。

　　更重要的是，集團一旦上市，將是我國白酒行業第一個整體上市的企業。通過融資壯大資本結構，有利于主業發展，保住五糧液集團的行業老大地位。G五糧液一高管告訴記者，對五糧液來說，競爭對手絕不只是一個“國酒”茅臺，還有高檔酒價格遠在五糧液之上的國窖1573和水井坊，甚至曾是白酒老大的山西汾酒，也不可低估。

　　另據記者得知，今年滿60歲的王國春不會退休，將繼續保持原職，這是今年四川省政府的會議決定的。那么，作為五糧液集團的掌舵人，王國春會不會帶領高管實現MBO，集團整體上市后成功套現？

　　6月22至23日，記者通過四川和宜賓兩地，查閱了五糧液集團和普什集團旗下子公司的工商檔案，并未發現有集團和上市公司高管在多元化公司內持股的情況。以普什集團的子公司3D公司為例，由普什集團持股99%，普什集團模具公司持股1%。而模具公司由普什集團和五糧液集團安吉物流公司共同投資。

　　G五糧液一高管對記者說：“五糧液永遠不會搞管理層MBO。”原因是五糧液不同于

　　該高管稱，五糧液集團和上市公司所有高管都是省管干部，在下屬子公司兼職不帶薪。如王國春身兼三職——五糧液集團、G五糧液和普什集團的董事長，但他從未在上市公司領過薪酬。此外，宜賓地區整體工資水平不高，一旦MBO將造成極大的地區不平衡，這也是宜賓市政府考慮的因素之一。

　　記者獲悉，五糧液集團和上市公司的高管都沒實行年薪制，而是按月發放。據知情人士透露，五糧液集團的員工待遇并不低。每年集團評出的標兵，每人將獲總價值20萬元的獎勵。另據集團公關部介紹，集團還專門修建了專家樓和超五星級酒店，一是高管可入駐，二則用于接待。因此，用五糧液集團一高管的話來說，“反正夠滿足了”。

　　除了月工資，高管在五糧液上市初期，有很少的原始股。據悉，不少高管早已變賣。

　　股改后，五糧液高管將出臺怎樣的股權激勵措施？6月23日，記者走訪了宜賓市國資委和國資公司，均未獲得答案。

　　“對雙匯、劍南春，還有上海宇通的MBO做法，我們早幾年就知道了，但并不適合五糧液。”該高管說。此外，集團要整體上市的說法，尚未在五糧液內部得到證實。