第38批股改公司方案大掃描

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第38批公司亮相，36家公司(上海26家、深圳10家)中，有9家公司披露了股改方案。同時，南京中商600280、新華光600184、海南航空600221、尖峰集團(tuán)��600668、南京熊貓600775、長城電工600192、祥龍電業(yè)600769、黃海股份600579、安源股份600397、桂東電力600310、武昌魚600275、楚天高速600035、中國紡機(jī)600610、津勸業(yè)600821、新

湖創(chuàng)業(yè)600840、上海機(jī)電600835、中國玻纖600176、新五豐600975、長江通信600345、新大洲A000571、咸陽偏轉(zhuǎn)000697、ST通金000766、ST江泥000789、科學(xué)城000975、ST科苑000979、南天信息000948、贛南果業(yè)000829等公司表示，非流通股股東提出了股改動議，經(jīng)征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此外，此前已經(jīng)進(jìn)入股改程序的中鎢高新000657、粵富華000507今日披露了股改方案。

　　重慶啤酒 10送2

　　重慶啤酒��600132�犚苑桨笇嵤┕蓹�(quán)登記日流通股股本為基數(shù)，以資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股份，轉(zhuǎn)增比例為每10股轉(zhuǎn)增股本3.15053股，相當(dāng)于流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.0股對價股份。

　　公司非流通股股東的承諾事項：公司非流通股股東在本次股改方案實施后，對于獲得流通權(quán)的股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓將履行相關(guān)法定義務(wù)。

　　重慶啤酒�熂瘓F(tuán)�犛邢挢�(zé)任公司特別承諾：其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　此外，根據(jù)重啤集團(tuán)分別與合川市銀源商貿(mào)有限公司、重慶國嘉置業(yè)公司、重慶市渝北區(qū)糖酒有限責(zé)任公司、北碚玻璃器皿廠、重慶石橋企業(yè)總公司、重慶興華民族經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司和重慶工具五金工業(yè)公司進(jìn)出口公司簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重啤集團(tuán)將分別受讓上述7家單位持有的公司非流通股股份3179000股、195000股、195000股、97500股、48750股、48750股和48750股，共計3812750股，占總股本的1.49%。重啤集團(tuán)目前持有公司的股份超過總股本30%，此項收購行為已經(jīng)觸發(fā)了要約收購義務(wù)，因此此項收購行為需經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免履行要約收購義務(wù)后方可實施。重慶市潼南縣糖酒公司與潼南縣振興糖酒有限責(zé)任公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶市潼南縣糖酒公司將所持有的公司非流通股股份97500股轉(zhuǎn)讓給潼南縣振興糖酒有限責(zé)任公司。重慶化工建設(shè)工程承包公司與重慶佳爾興商貿(mào)有限公司簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，重慶化工建設(shè)工程承包公司擬將所持有的公司非流通股股份97500股轉(zhuǎn)讓給重慶佳爾興商貿(mào)有限公司。根據(jù)重慶市江北區(qū)國有資產(chǎn)管理局�煬F(xiàn)重慶市江北區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室�犈c重慶市會計學(xué)會簽訂的《公司法人股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，重慶市會計學(xué)會受讓原重慶市皮革工業(yè)科研所持有的公司487500股法人股股份。

　　上述簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的出讓方和受讓方承諾：若出讓方轉(zhuǎn)讓所持有或代表的公司非流通股股份在公司股改方案實施日前完成過戶，出讓方的對價支付義務(wù)及相關(guān)承諾義務(wù)將分別由各自的受讓方履行；若出讓方轉(zhuǎn)讓所持有或代表的非流通股股份未能在公司股改方案實施日前完成過戶，則出讓方繼續(xù)履行各自的對價支付義務(wù)和其他承諾義務(wù)。

　　美羅藥業(yè) 折合10送2.49

　　美羅藥業(yè)��600297�犚苑桨笇嵤┲�股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，以其2006年1-5月經(jīng)審計的財務(wù)報告中列示的未分配利潤進(jìn)行分配，向方案實施之股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股送紅股1.5304348股，并派現(xiàn)金0.060665884元�熀�稅�牎？傆嬎统龉蓴�(shù)1760萬股，現(xiàn)金697657.67元。非流通股股東以應(yīng)得的現(xiàn)金和股票作為股改對價支付給流通股股東，流通股股東每10股實際可獲得4.4股。以未分配利潤派送后，流通股股東按權(quán)益比例應(yīng)得的股數(shù)加上方案實施之股權(quán)登記日在冊的流通股股數(shù)之和為基數(shù)計算，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2.49股。

　　保薦意見：為了充分保障流通股股東權(quán)益，公司全體非流通股股東協(xié)商一致，同意將流通股股東獲付比例確定為0.249，即每10股流通股獲付2.49股。國泰君安在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，經(jīng)過全面分析之后認(rèn)為：美羅藥業(yè)本次改革對價安排，流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.49股股份，高于每10股流通股獲付1.98股的理論水平，對價安排是合理的。

　　�漇T羅頓 10送2.8

　　�漇T羅頓��600209�犚越刂�6月23日公司總股本439011169股、流通股本165750000股計算，公司全體非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日的流通股股東每持有10股流通股支付2.8股股票對價，即流通股股東每持有10股流通股將獲送2.8股。非流通股股東合計支付股數(shù)為46410000股。

　　公司全體非流通股股東除作出法定最低承諾外，還特別承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個月內(nèi)不上市交易。

　　保薦意見：理論上，每10股流通股應(yīng)該獲得2.348股。為充分保障流通股股東權(quán)益，非流通股股東經(jīng)協(xié)商一致�煂⒘魍ü晒蓶|獲付比例確定為每10 股流通股獲得2.8股。該獲付比例下，非流通股股東對價支付總額為84651840元�煱�1.824元／股測算�牐�是理論流通權(quán)價值的132.39%。

　　亞泰集團(tuán) 折合10送2.27

　　亞泰集團(tuán)��600881�犚阅壳傲魍ü杀�537255459股為基數(shù)，以資本公積金向股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每持有10股流通股可獲得轉(zhuǎn)增股數(shù)6股，共計轉(zhuǎn)增322353275股，折合成送股方式對價為非流通股股東向流通股股東每10股送2.15股；非流通股股東再向股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付總數(shù)為53725546股的公司股票，即按目前流通股份537255459股計算，流通股股東每持有10股流通股獲得1股。經(jīng)上述定向轉(zhuǎn)增和送股后，流通股股東每10股獲送7股；其中非流通股股東向流通股股東每10股送3.15股�煻ㄏ蜣D(zhuǎn)增折合送股2.15股，直接送股為1股�牐粨Q算成總股本不變情況下的直接送股形式，相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.27股。

　　非流通股股東：公司非流通股股東將按照有關(guān)規(guī)定，遵守法定承諾。

　　保薦意見：在總股本不變的前提下，為獲得流通權(quán)，理論上非流通股股東需向流通股股東每10股送1.51股，流通股股東的利益將不受損失。非流通股股東提出的對價高于上述理論測算的對價安排，表明公司本次股改方案的實施已充分考慮公司流通股股東的利益。

　　東方通信 10送2.8

　　東方通信��600776�牴筛姆桨覆捎梅橇魍ü晒蓶|將33040000股支付給流通A股股東的方式，即方案股權(quán)登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股股份將獲得2.8股。

　　非流通股股東普天東方通信集團(tuán)承諾：在中期分配方案中提出10轉(zhuǎn)增8的預(yù)案，并投贊成票。

　　保薦意見：理論上流通A股股東每10股應(yīng)當(dāng)獲付2.74股。公司非流通股股東決定按10送2.8的比例向流通股股東支付股份。保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)方案設(shè)計時所掌握的各種信息，考慮到東方通信的歷史事實和經(jīng)營現(xiàn)狀，認(rèn)為東方通信股改的對價安排充分考慮了流通股股東因改革而可能引致的利益影響，方案的實施也符合流通股股東的自身利益要求，穩(wěn)定了流通股股東對公司的信心和發(fā)展意愿，是合理的。

　　東方集團(tuán) 折合10送0.5265

　　東方集團(tuán)��600811�犚袁F(xiàn)有流通股股份530371903股為基數(shù)，以公司資本公積金向方案實施股權(quán)登記日在登記結(jié)算公司登記在冊的全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增106074381股，即流通股股東每10股獲得2.0股的轉(zhuǎn)增股份。若按送股方案換算，則流通股股東獲送的股份數(shù)為31832922股，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送0.5265股。

　　公司控股股東東方集團(tuán)實業(yè)股份有限公司承諾：其持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在24個月內(nèi)不通過上海證券交易所上市交易或者轉(zhuǎn)讓。上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份數(shù)量占總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　大西洋 10送3

　　大西洋��600558�牱橇魍ü晒蓶|同意按比例提供一定數(shù)量的股票用于執(zhí)行對價安排，即流通股股東每持有10股流通股股份將獲得非流通股股東支付的3股股票，非流通股股東支付的股份總數(shù)為13500000股。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：所持股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持股超過5%的控股股東四川大西洋集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾：在前項承諾期期滿后，通過交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過百分之五，在24個月內(nèi)不超過百分之十。

　　健特生物 折合10送1.621

　　健特生物��000416�犚袁F(xiàn)有流通股224��766��569股為基數(shù)，以未分配利潤向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向送紅股101��144��956股，流通股股東每10股獲得股份4.5股，換算成非流通股股東向流通股股東直接送股的方式相當(dāng)于流通股股東每10股獲得1.621股的對價。在股改方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　非流通股股東的承諾事項：根據(jù)《管理辦法》，公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　除上述法定承諾外，控股股東上海華馨投資有限公司還做出如下特別承諾及保證：持有的原非流通股自獲得流通權(quán)之日起24個月內(nèi)不上市交易。為了履行上述承諾義務(wù)，上海華馨投資有限公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請將所持的獲得流通權(quán)的健特生物股票按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行鎖定。

　　紫光古漢 10送3

　　紫光古漢��000590�牱橇魍ü晒蓶|以支付股份的形式，向方案實施股權(quán)變更登記日登記在冊的全體流通股股東實施對價安排，流通股股東持有的每10股流通股獲得3股的股份。對價支付股份總額為1906.62萬股。自股改方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。股改方案實施后紫光古漢的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股本總額等財務(wù)指標(biāo)均不會因股改方案的實施而發(fā)生變化。

　　墊付安排：提出公司本次股改動議的紫光集團(tuán)有限公司、衡陽市國資局和中國藥材公司分別按其持有股份占三家合計持有股份的比例為未明確表示同意進(jìn)行股改的非流通股股東墊付其持有的非流通股份取得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對價安排，代為墊付對價的總數(shù)為620.57萬股，代墊比例為6.59%。該部分非流通股股東持有的公司非流通股在法定限售期內(nèi)不能上市交易或者轉(zhuǎn)讓。代為墊付后，上述被墊付對價的股份�煱�括該等股份產(chǎn)生的衍生股份，如轉(zhuǎn)增、送紅股等�犐暾埳鲜辛魍〞r，該股份的持有人均應(yīng)當(dāng)向紫光集團(tuán)有限公司、衡陽市國資局和中國藥材公司償還其代為墊付的股份或相應(yīng)款項。在取得紫光集團(tuán)有限公司、衡陽市國資局和中國藥材公司書面一致同意后，方能由紫光古漢董事會向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　非流通股股東的承諾事項：提出公司本次股改動議的紫光集團(tuán)有限公司、衡陽市國資局和中國藥材公司承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　紫光集團(tuán)有限公司、衡陽市國資局和中國藥材公司特別承諾：紫光集團(tuán)有限公司、衡陽市國資局和中國藥材公司分別按其持有股份占三家合計持有股份的比例為未明確表示同意進(jìn)行股改的非流通股股東墊付其持有的非流通股份取得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對價安排。

　　粵富華 10送0.54＋資產(chǎn)重組

　　粵富華��000507�牴筛姆桨赣芍亟M和對價構(gòu)成。

　　資產(chǎn)重組對價：鑒于公司經(jīng)營的港口運輸業(yè)務(wù)在受到九洲港區(qū)發(fā)展空間的限制、珠海市城市規(guī)劃和珠海港總體布局規(guī)劃的優(yōu)化等因素的影響下，盈利能力趨弱，未來2-3年經(jīng)營前景面臨較大風(fēng)險，而港口運輸業(yè)務(wù)近幾年一直是公司主要的收入來源，該產(chǎn)業(yè)的下滑趨勢，勢必將影響粵富華未來持續(xù)發(fā)展的能力。因此，公司本次股改擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、解決大股東欠款，以降低未來公司的經(jīng)營風(fēng)險，并將資產(chǎn)重組所帶來的盈利能力的提升作為對價安排的重要內(nèi)容。

　　2006年6月9日，公司召開了第六屆董事局第七次會議，審議了關(guān)于與珠海國資委進(jìn)行資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案。同日，公司與珠海國資委簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，公司擬置換出的資產(chǎn)為：所持有的九洲貨柜碼頭50%股權(quán)、報關(guān)行100%股權(quán)、外輪代理60%股權(quán)、外輪理貨100%股權(quán)、珠海商行10.18%股權(quán)、港口集團(tuán)占用款及部分低效資產(chǎn)；擬置換入的資產(chǎn)為：珠海市國資委所持有的功控集團(tuán)100%股權(quán)。

　　本次資產(chǎn)置換由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所和評估師事務(wù)所對擬置換資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估，審計評估的基準(zhǔn)日為2005年12月31日。根據(jù)相關(guān)審計評估報告，珠海國資委擬置換入本公司的功控集團(tuán)經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)為42564.59萬元人民幣，評估價值總額為48976.85萬元人民幣，評估增值為15.06%。公司擬置出的資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面價值總額為47��412.05萬元人民幣，評估價值總額48131.84萬元人民幣，評估增值為1.52%。本次交易以擬置換出公司資產(chǎn)的評估價值48131.84萬元人民幣為交易價格，差價845.01萬元由差價方粵富華用現(xiàn)金補(bǔ)齊。

　　根據(jù)珠海市國資委對置入資產(chǎn)三年(2006年-2008年)業(yè)績承諾及置出資產(chǎn)中九洲貨柜碼頭、報關(guān)行、外輪代理及外輪理貨等4家企業(yè)2006年的盈利預(yù)測審核報告，通過本次重大資產(chǎn)置換，公司每年凈利潤將至少提高人民幣3629.87萬元，每股收益將至少提高 0.105元。

　　股票對價：除上述重大資產(chǎn)置換外，公司除珠海市國資委(股權(quán)劃轉(zhuǎn)過戶完成前為港口集團(tuán)及功控集團(tuán))、紡織集團(tuán)及冠華輕紡?fù)獾钠渌�非流通股股東還向股改方案實施登記日收市時在登記公司登記在冊的公司流通股股東支付10560133股股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲付0.54。上述股票對價由執(zhí)行該對價的非流通股股東按照各自的持股比例所占權(quán)重進(jìn)行分配。

　　追送計劃：當(dāng)滿足以下任一條件時即追送4888.9505萬股股份，相當(dāng)于每10股流通股獲付2.5股：公司2006年度或2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見；公司未能按法定披露時間披露2006 年或2007年或2008年年度報告。此外，功控集團(tuán)的凈利潤在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500萬元時，即按下述公式計算追送股份——追送股份數(shù)＝(7500-實際凈利潤)÷７500×４888.9505萬股股份。

　　除法定最低承諾外，珠海市國資委還做出了如下特別承諾：為保持粵富華股改實施后股價的穩(wěn)定，珠海市國資委承諾在前述承諾期(法定限售期一年)期滿后，24 個月內(nèi)不通過證券交易所出售其所持股份。

　　墊付安排：珠海市國資委承諾，若港口集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)給珠海市國資委的非流通股股份在粵富華股改方案實施日前完成過戶，則由珠海市國資委對未明確表示同意參與本次股改的非流通股股東(珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)紅塔仁恒紙業(yè)公司、珠海科技獎勵基金會、珠海教育基金會、珠海兒童基金會、發(fā)展銀行、農(nóng)行珠海分行聯(lián)社及珠海義海公司)及由于存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等情形無法執(zhí)行對價安排的非流通股股東(深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、重慶超思信息材料股份有限公司)先行代為墊付對價安排。代為墊付后，被代為墊付對價安排的非流通股股東所持股份如需上市流通或轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)向珠海市國資委償還代為墊付的股份，或者取得其書面同意。

　　港口集團(tuán)的特別承諾：若港口集團(tuán)行政劃轉(zhuǎn)給珠海市國資委的非流通股股份未完成過戶，則由港口集團(tuán)按其持有粵富華股份履行珠海市國資委的限售承諾；若港口集團(tuán)行政劃轉(zhuǎn)給珠海市國資委的非流通股股份未完成過戶，則由港口集團(tuán)履行珠海市國資委的追加對價承諾。

　　功控集團(tuán)的特別承諾：若功控集團(tuán)行政劃轉(zhuǎn)給珠海市國資委的非流通股股份未完成過戶，則由功控集團(tuán)按其持有的粵富華股份履行珠海市國資委的限售承諾。

　　管理層激勵計劃：為使公司管理層利益與股東及公司利益相結(jié)合，增強(qiáng)流通股股東的持股信心，公司擬在本次股改完成后，在遵循國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，實施股權(quán)激勵計劃，具體方案將由公司董事局制定，經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后實施。

　　金宇車城 折合10送2.23

　　金宇車城��000803�犚袁F(xiàn)有流通股本48��750��000股為基數(shù)，用資本公積金18��538��093元及盈余公積7��831��800元向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得5.41股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于非流通股股東向全體流通股股東每10股流通股支付對價2.23股。股改方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　公司提出股改動議的股東作出如下特別承諾：承諾人已充分知悉金宇車城報送的股改方案，完全明了該方案對公司所確定的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，并同意金宇車城董事會在非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商的基礎(chǔ)上對該方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。如果承諾人違反相關(guān)規(guī)定的禁售和限售條件而出售所持有的金宇車城股票，承諾人承諾將賣出資金劃入金宇車城賬戶歸金宇車城所有。本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　中鎢高新 折合10送2.5

　　中鎢高新��000657�犚怨�司2005年12月31日流通股本74520001股為基數(shù)，用資本公積金向股改實施股權(quán)登記日登記在冊的中鎢高新全體流通股股東轉(zhuǎn)增40898134股股票，流通股股東每持有10股可獲得轉(zhuǎn)增股份5.49股，非流通股股東以此獲取上市流通權(quán)。若換算成送股方式，此對價安排相當(dāng)于流通股股東每持有10股獲送2.5股。

　　清欠計劃：由于中鎢高新二股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司欠款問題在股改之前尚未解決�煾鶕�(jù)相關(guān)規(guī)定�煿�司二股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司作出安排——截止2005年12月31日，公司二股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司占用中鎢高新資金余額24300萬元。自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司承諾在2006年12月31日之前以承諾人合法擁有的與硬質(zhì)合金業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)償還自貢硬質(zhì)合金所欠中鎢高新的全部欠款。如未能在2006年12月31日前償還對中鎢高新全部欠款�� 自貢硬質(zhì)合金承諾在公司股改方案實施后向公司流通股東追送股份，且自貢硬質(zhì)合金對中鎢高新的欠款清償責(zé)任并不因追送股份而解除。

　　追送安排：追送股份的觸發(fā)條件是，“自貢硬質(zhì)合金未能在2006年12月31日前償還對中鎢高新的全部欠款(欠款清償完成以具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告確認(rèn)為準(zhǔn))”，追加送股的股份總數(shù)為3726000股 (按公司股改前流通股持股數(shù)量�熋�10股獲追送0.5股、按照公司股改實施后流通股持股數(shù)量�熋�10股獲追送0.32股)。本次股改后，如中鎢高新實施送股、公積金轉(zhuǎn)增資本、全體股東按照相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的事項，追加送股股數(shù)將做出調(diào)整，以使每股追加送股股份比例不變；如中鎢高新實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股、權(quán)證等影響自貢硬質(zhì)合金和其他股東之間股權(quán)比例的事項后，當(dāng)時的追加送股股份總數(shù)不發(fā)生變化，但無限售條件流通股股東獲付的追加送股比例將做相應(yīng)調(diào)整。追送股份承諾的執(zhí)行保障是“自貢硬質(zhì)合金承諾將在公司股改方案實施后向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計3726000股，直至追送股份承諾期滿。”

　　非流通股股東的法定承諾：參與本次股改的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定義務(wù)。

　　特殊承諾：第一大股東廣州中科信集團(tuán)向?qū)�股改方案未明確發(fā)表同意意見的公司非流通股股東承諾，同意在公司股改方案實施前按照公司去年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)3.56元的價格收購其所持股份，然后由廣州中科信對該部分非流通股份向流通股股東做出相應(yīng)的對價安排。

　　此外，2006年5月7日公司第一大股東廣州中科信集團(tuán)有限公司與湖南有色金屬股份有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖南有色金屬股份有限公司以人民幣1.85億元收購廣州中科信所持中鎢高新4751.92萬股股權(quán)，占中鎢高新總股本的27.78%。本次轉(zhuǎn)讓尚需辦理相關(guān)手續(xù)。2006年6月21日湖南有色金屬股份有限公司與海南金昌旅游實業(yè)有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，湖南有色金屬股份有限公司受讓海南金昌旅游實業(yè)有限公司所持有的公司非流通股股份5396625股，占公司總股本的3.15%。轉(zhuǎn)讓尚需辦理相關(guān)手續(xù)。若該等股份轉(zhuǎn)讓于

　　湖南有色金屬股份有限公司承諾：上述股份的過戶手續(xù)完成后，將承接并履行上述股份在中鎢高新股權(quán)分置改革方案中所作出的全部承諾和應(yīng)承擔(dān)的全部義務(wù)。

　　新浪財經(jīng)提醒：>>文中提及相關(guān)個股詳細(xì)資料請在此查詢