三一攪動凱雷收購徐工僵局

　　向文波的博客文章可能改變凱雷收購徐工久拖不決的僵局嗎？即使三一不能如愿收購徐工，相信也會讓老對手再次承受巨大的輿論壓力

　　本刊記者 栗新宏/文

　　在徐工集團向國資委、商務部和證監會提交了凱雷并購方案半年之后，一直覬覦徐工

的三一開始公開叫板。

　　6月6日開始，G三一(600031)執行總裁向文波先后在其博客上連續發表文章《戰略產業發展的主導權是國家主權》，《三億美元，三一能否收購徐工？》，《徐工并購：一個美麗的謊言！》，《徐工不能被外資收購的四大理由》和《徐工并購案中的價格欺騙》。單看題目就已經嗅到越來越濃的火藥味，內容則是指責凱雷并購徐工的過程中，“對美元變態崇拜”、“排斥內資”、賤賣國資等。向文波同時提出，三一方面愿意以凱雷出價1.57倍的價格即4億美元收購徐工。

　　總裁的博客確實不同一般，隨著文章的連續發表，徐工科技(000425)和G三一的股價也不斷走強。

　　博客發難

　　“其實我們始終沒有放棄對徐工的收購，之所以采取如此激進的方法，是因為此前，G三一雖然愿意遠比凱雷更加優惠的條件收購徐工，但得不到任何可以談判的途徑，而也只有這樣操作有可能阻止徐工向外資的轉讓。”6月15日，向文波向《證券市場周刊》談及此事，仍憤憤不平。

　　早在徐工集團提出改制意向之初，三一一開始就明確表達了想參與徐工改制的強烈愿望。

　　據向文波介紹，2004年7月，為能夠盡快取得進展，董事長梁穩根帶領向文波等三一主要領導曾專門包了一架商用飛機前往徐州。在隨后的一個月內，先后拜訪了徐工管理層和當地政府負責人。此后，又特意成立了一個總裁領導的專門機構負責收購事宜，同時聘請了財務顧問。

　　但讓他們始料不及的是，提交的并購方案不僅沒有任何答復，而且徐工曾提出的吸引多家財務投資者共同持股的格局最終卻變為凱雷獨一家的格局。

　　“其實三一愿意出比凱雷更優厚的價格，包括力度更大的管理層激勵方案，而讓人難以接受的是，徐工改制的操作者卻直接將三一排除在競標者之外，連個出價的機會也不給。”向文波說。

　　對于徐工的未來，徐工方面早有自己的考慮。 徐工集團經濟運行部部長王慶祝表示，如果外資進入，不少改革措施就可以推行下去。外資股東改革的第一步就是聘請國際管理咨詢公司，對徐工進行全面的管理診斷，然后才是“對癥下藥”。此外，國際資本也會幫助徐工開拓海外市場，打造徐工國際化的品牌。

　　對于收購徐工原因，向文波一再強調，“徐工被外資收購不是簡單的產權交易問題，而是工程機械這一戰略產業發展的主導權之爭，而戰略產業發展的主導權是國家主權！作為行業的一分子，我們不希望國家主權受到傷害！三一這樣做既是為了自己，也是為了國家。”

　　一家企業的總裁通過博客發動一場收購戰，實在罕見。不過向文波對本刊表示，三一集團已經在制定相應的收購方案，會在適當的時候公布。

　　炮轟凱雷

　　對于三一而言，凱雷是自己的收購對手，自然不會筆下留情。向文波表示，“凱雷作為一個私募基金，既無行業管理經驗，也無工程機械技術，更無市場網絡，除了2.55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？其他一些不著邊際的承諾，根本沒有任何約束力！至于海外上市,更無須凱雷收購!”

　　相對三一方面提出的4億美元收購價，凱雷的代價為2.55億美元收購徐工集團82%的股權，外加“對賭協議”，即如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，則凱雷的出資購股85%的金額為3.15億美元，增資額為6000萬美元；如果達不到約定目標，則凱雷的購股金額為2.55億美元，增資額不變。根據另外補充的“毒丸計劃”，即如果凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格，按A實際持有的股份數增發新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權而需收購的股份數量及其需支付的對價，從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。

　　向文波認為，徐工年銷售額170億、兩大主導產品占了中國市場份額的50%、資產超過100億元、并且有20個左右的產品市場占有率在前三名，年增長超過5%，絕不僅僅值凱雷的出價，如果讓眾多國內企業競標，應遠不止G三一的出價，可能更高.對于徐工這樣的行業標桿式的企業，不應只看它的凈資產，同時要考慮它的無形資產和品牌效應。

　　而對于“對賭協議”和“毒丸計劃”，在向文波看來，“當實施‘對賭協議’時，徐工已經是凱雷擁有85%股權的徐工、也就是說凱雷是在給自己的公司注資、徐州市政府只分享1.2億美元的15%、某種意義上、凱雷玩的不過是把自已的錢從右口袋移到左口袋的游戲而已，而且控制權已在凱雷手中，業績也可以完全操控；而‘毒丸計劃’更是在未來不可預知的情況下，讓徐工方及監管部門接受的‘幌子’”。

　　誰收購合適？

　　“凱雷能給徐工的，我們一樣能給。”向文波說，“從行業經驗、產業整合空間看，三一再不行也總比‘門外漢’凱雷強吧！。”

　　向文波表示，作為國內的同業者，對行業國情的理解及徐工存在的問題，三一都會強于凱雷，三一收購徐工能在以下三個方面給徐工帶來好處：一是機制方面，三一為民營企業，收購徐工相應會對徐工原有機制做出改變；二是產品結構方面，收購后既可以整合相重疊的產品和客戶資源，避免不必要的競爭，又可以利用大部分產品的互補性，完善產品結構，有利于進一步確立競爭地位；三是以前作為競爭對手，相互知根知底，便于“對癥下藥”。

　　對此，許多工程機械業內人士也表示贊同，一位從事機械租賃業務的人士告訴《證券市場周刊》，凱雷不過是個純粹的投資，根本沒有實業，也沒有工程機械的技術力量，提升管理倒有可能，但能否引進先進技術，值得懷疑，三一在管理和盈利能力上強于徐工，收購后應該可以為徐工帶來改變。

　　另外，上述人士說，三一收購徐工其實還有一個不便外道的原因，即凱雷收購徐工后，后者的資金實力及管理能力都會有所提高，這樣無形中會對三一形成威脅。

　　但是，有分析人士認為，三一的優勢僅是相對而言的。與國外公司比，其綜合優勢有限，徐工還未必看上那點優勢，這一點僅靠出價高并不一定能彌補。要救別人, 能力上得高一個數量級，徐工80億元的總資產決定了合作者的身量只宜大不宜小，而三一一方面規模不夠大，另一方面由于擴張太快，本身還在管理上及運營上存在許多問題，資金緊張，未必能拿出4億美元。

　　換股解決收購資金？

　　三一近期一直關注著徐工的改制，但值得注意的是，此時對凱雷收購徐工發難意欲何為？

　　事實上，凱雷并購徐工正處于微妙階段。

　　原以為凱雷收購徐工股權今年3月份就能正式拿到國家批文，但至今沒有下文。據悉，

　　實際上，在外資收購中國裝備業面臨口誅筆伐的當口，三一的舉動很容易被視為民族英雄。并且除了這種廣告效果，不排除凱雷并購徐工的僵局因此被打破的可能。向文波更是直言不諱地表示，在

　　對于外界對財務勢力方面的質疑，向文波表示，公司股改之后，原來的非流通股已可以上市流通，這樣是一筆巨大的流動資產，為收購提供財務支持不成問題。

　　截至6月9日，G三一大股東三一集團方面持有G三一

　　在本刊記者采訪向文波的同時，徐工方面通過財經公關給本刊發來聲明，其中強調徐工集團和凱雷“對交易的成功完成擁有堅定的承諾。雙方堅信，本次改制引資符合徐工集團及中國工程機械行業長遠發展的最佳利益。”而徐工集團改制負責人王巖松副總經理則反駁三一不具備收購能力，并指向文波有炒作嫌疑。

　　向文波的博客已經觸痛了收購對象。在二級市場上，尚未股改的徐工科技最近走勢頗為強勁，股價在6月14日收盤價為5.69元。徐工科技的流通股比例約為39%，而被凱雷收購的徐工機械對其持股比例高達35%。最近二級市場的收購戰風聲水起，徐工的收購戰能否從博客走向資本市場？