全面股改第37批公司對價掃描

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第37批公司亮相，24家公司(上海14家、深圳10家)中，有9家公司披露了股權分置改革方案。同時，�漇T金杯600609�牎ⅱ漇T聯華600617、900913�牎⑦|源得亨600699�牎ⅱ漇T煙發600766�牎�東方鍋爐600786�牎⒛霞徆煞�600250�牎ⅱ漇T華光600076�牎⑿∩唐烦�600415�牎⒘χZ太陽600885�牎⑸钌顚欰000019、200019�牎⑸铋L城A

000042�牎⒒浉蝗A000507�牎⑸陈∵_A000553、200553�牎�寶光藥業000593�牎⑺拇�雙馬000935�� 等公司表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，股票自即日起停牌并將于近日披露股改方案。

　　此外，此前已經進入股改程序的洪都航空600316、ST閩電000993今日披露了股改方案。

　　中油化建 10送2.8

　　中油化建600546�牴蓹喾种酶母锓桨福河晒�司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計送出11200000股公司股份作為非流通股股東所持非流通股份獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10股流通股獲送2.8股。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：全體非流通股股東將遵守有關規定，履行法定承諾事項。

　　公司控股股東吉化集團公司作出如下特別承諾：自方案實施后的首個交易日起36個月內，其持有的原非流通股股份不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　保薦意見：根據測算的中油化建流通權總價值和股改后公司股票理論市場價格計算，中油化建非流通股股東為獲得流通權而作出的對價安排應不低于10��094��043股的水平，相當于流通股股東每持有10股流通股獲得不少于2.52股的股份。為了充分保障流通股股東利益，中油化建非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量提高至每持有10股流通股獲得2.8股股份，則中油化建的全體非流通股股東共需支付11��200��000股股份，比根據計算得出的對價安排總量多出1��105��957股。因此，保薦機構認為該對價安排能夠保護流通股股東利益不受損失。

　　伊力特 10送2.2

　　伊力特600197�牱桨笇嵤┕蓹嗟怯浫盏怯浽趦缘墓�司流通股股東持有的每10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股票。

　　新疆伊犁釀酒總廠下稱：釀酒總廠�犠鳛楣�司股權分置改革方案實施后的第一大股東，作出如下特別承諾：

　　1、公司非流通股股東南方證券未明確表示同意參加本次股權分置改革，釀酒總廠同意先行代為支付其應執行的對價安排。釀酒總廠保留日后向南方證券追償代為支付的股份及其派生的任何增值部分的權利。

　　2、自方案實施之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持原非流通股股份。

　　保薦意見：根據超額發行市盈率法，非流通股股東為取得流通權應向流通股股東每10股支付0.89股作為對價。在上述測算的基礎上，考慮現值等因素，為充分保護流通股股東的權益不受影響，非流通股股東協商后確定采用送股方式支付對價，送股比例為10 送2.2 股，即流通股股東持有的每10 股流通股可獲得非流通股股東支付的2.2 股股份。公司流通股股東按10 送2.2 的比例獲得對價后，平均持股成本由6.00元/股(2006年6月16日為基準日的100%換手率的時間區間內的加權交易均價)下降到4.92元/股。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權益得到相應的保障。保薦機構認為上述穩定股價的措施切實可行，表明非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益，同時體現了非流通股股東對公司發展的信心，可以起到穩定市場預期的作用，有利于維護包括流通股股東在內的全體股東的利益。

　　寧波富邦 10送2

　　寧波富邦600768�牴�司非流通股股東以其持有的部分公司股份向流通股股東作出對價安排，以換取非流通股的流通權。以2005年12月31日流通股股本38568960股為基數，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付7713792股公司股票，即流通股股東每10股將獲付2股公司股票。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：按照有關規定， 公司全體動議股東作出了法定最低承諾。

　　公司部分動議股東還作出如下特別承諾：寧波富邦控股集團有限公司下稱：富邦控股�牎⑸虾３情_集團�犛邢薰�司和寧波市工業投資有限責任公司下稱：寧波工投�牫兄Z，同意按自身所持公司非流通股數在本三家股東持股總數的比例對非流通股股東上海雄龍科技有限公司所持公司股份全部被司法凍結�牸吧虾Ａ季脧V告有限公司未明確表示對本次股權分置改革的意見�爲�安排的對價支付先行予以代付。

　　2006年6月12日，富邦控股與寧波工投簽訂股權轉讓協議，擬受讓后者所持公司全部非流通股股份。上述股份轉讓尚須中國證監會審核無異議并批準豁免要約收購后方可履行。為此，富邦控股承諾：若截至方案實施日，股份過戶登記已完成，則同意承擔本次股權分置改革中所受讓的標的股份所對應或涉及的全部義務、承諾及責任。

　　擬出讓方寧波工投承諾：若截至方案實施日，股份過戶登記仍未完成，則該等股份所對應的對價股份包括寧波工投應代為給付的對價安排�犎杂蓪幉üね断刃兄Ц叮�待股份過戶登記時予以扣除。

　　保薦意見：為了保護流通股股東利益不受損失，根據流通股股東對公司的超額投入，寧波富邦非流通股股東為獲得流通權的對價總水平應不低于4745.2 萬元。采取送股方案，按照寧波富邦股改后的理論股價8.22 元/股，非流通股股東需要向流通股股東共支付577.27萬股，目前流通股的股數為3��857萬股，即每10股流通股獲1.5股對價。為了充分表達非流通股股東對流通股股東的誠意，支持公司股權分置改革的順利進行，非流通股股東把對價水平提高到2股。實施每10股流通股送2股的對價安排后，公司流通股股東所持股份占公司總股本的比例由28.84%提高到34.60%，在公司權益中所占的比例提高了5.76%，流通股股東的平均持股成本10.95元/股2006年6月15日前10日均價10.95元�犗陆档�9.13元/股，持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權益得到更好的保障。

　　盤江股份10送2.7

　　盤江股份600395�牴�司全體非流通股股東以其持有的3240萬股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7股股份。

　　公司控股股東貴州盤江煤電有限責任公司下稱：盤江煤電�犔貏e承諾：自方案實施之日起，所持有的公司非流通股份在24個月內不通過市場出售或轉讓，在前述期限屆滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售數量不超過公司股份總數的5%。

　　其他非流通股股東承諾：自獲得上市流通權之日起12個月內，所持有的原非流通股股份不上市交易或轉讓。

　　分紅計劃：盤江煤電承諾，2006年至2008年度將提出現金分紅議案，現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　公司全體非流通股股東附加承諾：所持非流通股股份不存在質押、擔保等權益處置受限制的情形，并保證在股權分置改革對價安排實施時所持股票也不會發生質押、擔保等權益處置受限制的情形。

　　保薦意見：理論測算結果顯示，對價安排為每10股流通股獲得2.44股。考慮到流通股股東在公司首次公開發行時由于流通權價值的存在而溢價投入資金的時間價值和貫徹保護中小流通股股東利益精神的需要，經公司非流通股股東協商一致決定，流通權對價最終確定為每10股流通股獲得2.7股，共支付3240萬股。保薦機構興業證券認為：公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付3240萬股等于非流通股股東向流通股股東每10 股支付2.7股�牐�其價值高于估算的流通權價值，已充分考慮了流通股股東的利益，能夠平衡全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發展和市場穩定，對價水平合理。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，每10股將獲得非流通股股東支付的2.7股對價，其持有的盤江股份的權益將相應增加27%。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，假設按每股5.20元(2006年6月15日前60個交易日平均收盤價5.20元)計算流通股股東在方案實施前持股市值，則若方案實施后盤江股份股票價格下降至5.20元/股，則流通股股東處于盈虧平衡點，即其持有股票市值與方案實施前相當；若實施股票價格在5.20元/股的基礎上每上升(或下降1%)，則流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　大連圣亞 10送2.8

　　大連圣亞600593�牱橇魍ü晒蓶|為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東作對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份，共支付8960000股股票給流通股股東。

　　公司非流通股股東作出如下承諾事項：非流通股股東已根據有關規定，作出法定最低承諾，履行法定的義務，遵守限售相關規定。公司非流通股股東保證在對價股份過戶日其所持股份權利的完整，確保在對價股份過戶日，非流通股股東應支付給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　保薦意見：理論上，每10股流通股獲得2.78股可以使原流通股市值在方案實施前后保持不變。為了保護流通股股東的利益，非流通股股東將按照每10 股流通股獲付2.8股股份向流通股股東執行對價安排。廣發證券認為大連圣亞股權分置改革的對價安排是在全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，是公平合理的。

　　長源電力 10送3.2

　　長源電力000966�犎�體非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付34��560��000股長源電力股票，即流通股股東每持有10股獲付3.2股。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　非流通股股東的承諾事項：

　　1、公司所有非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、國電集團持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后12個月內�焽�電集團通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量不超過長源電力總股本的5%，24個月內不得超過10%。

　　違約責任：承諾人保證將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。若因承諾人不履行或者不完全履行承諾而給公司其他股東造成損失的，該承諾人將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人聲明：承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　經緯紡機 折合10送1.88

　　經緯紡機000666�牱橇魍ü晒蓶|中國紡織機械(集團)有限公司(以下簡稱“中國紡機集團”)向股權登記日登記在冊的全體A股流通股股東安排A股股票及現金作為對價，A股流通股股東每持有10股A股流通股股份將獲得1.2股A股股份和2.50元現金的對價相當于每10股A股流通股獲付1.88股A股流通股�牎９�司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得A股上市流通權。

　　非流通股股東中國紡機集團除法定最低承諾外，還作出了以下特別承諾：

　　1、非流通股股東中國紡機集團承諾其持有的公司非流通股份自獲得A股流通權之日起，3年內不上市交易；在前項規定期滿之后2年內，在交易所掛牌出售股份數不高于本次股權分置改革方案實施之日所持公司股份數的30%，出售價格不低于5.5元/股(公司出現分紅、派息、公積金轉增股本情況時，出售價格做相應調整)。

　　2、為穩定公司A股二級市場股價，鞏固中國紡機集團的控股地位，如本次股權分置改革方案獲得A股相關股東會議通過，中國紡機集團將在股權分置改革方案實施之日起兩個月內以不少于3000萬元人民幣在A股二級市場增持公司股份，或者增持公司至少1000萬股流通A股，中國紡機集團并承諾在增持股份計劃完成后的六個月內不出售所增持股份。

　　一汽夏利 10送3.2

　　一汽夏利000927�牨硎荆�中國第一汽車集團公司和天津汽車工業(集團)有限公司作為公司的非流通股股東，為使公司非流通股獲得在A股市場的流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得中國第一汽車集團公司和天津汽車工業(集團)有限公司支付的3.2股股份。自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。

　　中國第一汽車集團公司和天津汽車工業(集團)有限公司在忠實履行法律法規規定的法定承諾義務之外，特別承諾：持有的一汽夏利國家股將在獲得A股市場上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓。

　　小天鵝A 10送2.2

　　小天鵝A000418�牉榱双@取A股流通權，非流通股股東向流通A股股東支付1��584萬股股票對價，相當于流通A股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的2.2股股票的對價。股權分置改革實施后首個交易日，公司所有非流通股股東持有的非流通股股份即獲得A股上市流通權。

　　墊付安排：小天鵝集團表示，代未明確表示同意的非流通股股東以及由于司法凍結等原因無法執行對價安排的非流通股股東先行墊付對價，墊付的對價由被代墊的非流通股股東償還。在股權分置改革實施前，未明確表示同意的非流通股股東如同意參加股改，則仍可以按照其持股比例支付對價，小天鵝集團不再為其墊付。被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應征得代其墊付對價的非流通股股東的同意，再由小天鵝A董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　非流通股股東的承諾事項：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，全體非流通股股東自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。公司非流通股股東將嚴格遵守以上法定要求。

　　特別承諾：為了進一步保護流通A股股東利益，維護股價穩定，小天鵝集團承諾持有小天鵝A的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不通過深圳證券交易所掛牌交易出售。

　　洪都航空 折合10送1.81

　　洪都航空600316�牨敬喂蓹喾种酶母锓桨傅膶�價安排由以下內容組成：

　　1、公司控股股東江西洪都飛機工業有限公司持有公司54.75%的股份，下稱：洪都飛機�爩⑵涑龑�公司的長期股權投資外主要經營性資產及負債注入公司。本次資產注入系公司股權分置改革對價的重要組成部分，并構成公司的重大關聯交易。根據公司、洪都飛機和江西洪都航空工業集團有限責任公司下稱：洪都集團公司�犎�家共同簽署的《關聯交易承繼協議》，注入資產涉及的洪都飛機與洪都集團公司關于土地使用權租賃、房屋租賃、生產及生產保障、動力運行保障、技術合作、社會綜合服務等方面的持續關聯交易將由洪都航空與洪都集團公司繼續執行，該等持續關聯交易將構成公司的持續關聯交易。上述事項將一并提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。此外，洪都飛機為中國航空科技工業股份有限公司下稱：中航科工�牭娜�資子公司，中航科工系在香港聯交所上市的H股公司，本次資產注入需經中航科工批準，公司股權分置改革方案公告前須經香港聯交所審核，并向中航科工股東發出通函。因此，本次相關股東會議的股權登記日、現場會議、網絡投票的日程安排將另行確定并公告。

　　2、由于洪都飛機為公司其他非流通股股東墊付了對價，因此，其他非流通股股東將所持非流通股股份按照每10股非流通股送出2.25股的比例折算其應當承擔的對價股數。

　　本次股權分置改革方案若獲準實施，根據模擬審計報告和有關資產評估報告，相當流通股股東每10股間接獲得1.81股的對價。

　　保薦意見：從理論上采用超額市盈率法計算，非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價水平為每10股支付1.53股。公司非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東間接支付的對價水平相當于每10股支付1.81股，高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東獲送股數，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。

　　��ST閩電 10送3.1

　　�漇T閩電000993�牴�司全體非流通股股東一致同意以資本公積金向流通股股東定向轉增股本作為對價，以取得非流通股份的上市流通權。即：公司以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東定向轉增5500萬股，每持有10股流通股將獲得5.5股轉增股份作為對價，流通股股東實際獲得的對價水平為每10股送3.1股。

　　除公司所有非流通股股東遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務外，公司控股股東寧德市國有資產投資經營有限公司額外承諾：其所持股份自本次股權分置改革方案實施后首個交易日起36個月內不通過二級市場減持。

　　新浪財經提醒：>>文中提及相關個股詳細資料請在此查詢