徐工見招拆招

http://whmsebhyy.com 2006年06月17日 20:38 財經時報

　　王婷

　　面對向文波咄咄逼人的博客檄文，徐工集團方面的回應是，徐工集團改制時國有股權的出讓是經過合法和公開程序的，履行了國有股轉讓“招拍掛”，并在海外進行了招投標。作為民營企業的三一重工本來是可以通過談判進行協商，但向文波卻在公共媒體平臺詆毀競爭對手，以虛假信息誤導投資人，徐工方面將通過合法手段維護自己合法權益。

　　為何自插草標

　　“三一不具備收購徐工的能力。”徐州工程機械集團有限公司(下稱徐工集團)副總經理王巖松對《財經時報》說。他是近年來徐工集團整體改制、引進外資的主要負責人。王巖松介紹說，早在2002年，徐工集團以“債轉股”為契機，聯合中國華融、信達、長城、東方資產管理公司成立了徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)。

　　這是徐工集團最核心的資產，涵蓋了包括徐州起重機械公司、徐州筑路機械公司、徐州鏟運機械公司以及上市公司徐工科技等在內。其中徐工集團持有其51.32%的股份。

　　2003年，四大國有

資產管理公司擬拍賣手中所持有股份，并對海外發起招標公告，這一舉動吸引了全球最大的工程機械企業卡特比勒公司。面對此種情況，徐工集團以及當地政府決定籌資(主要是向海內外銀行貸款)贖回這部分股權，來挽救企業的股權危機。

　　但截至2006年2月23日，徐工集團當年贖回徐工機械的數億貸款就已到期，如果再繼續拖下去，徐工集團將再次面臨被花旗銀行等放貸銀行公開拍賣的命運。引進戰略投資人，箭在弦上。

　　徐工集團多位高管曾多次對媒體表示，他們當年也是為了規避行業損害，才通過向銀行貸款重新掌握了股權主動性，“不然徐工的股權早已就被賣給外資。”

　　三一并非價高者

　　在2004年面對徐工機械面對全球公開招標的時候，三一集團就向徐州當地政府遞交過《三一控股參與徐工機械改制項目建議書》(三一控股即為現在的三一集團)。

　　按照徐工集團提供給《財經時報》的這份建議書顯示，收購的融資方案為：三一擬采用自有資金為主，銀行借款為輔的方式來支付收購價款。

　　王巖松指出，那時三一集團提出對徐工機械的總收購價格只有8到10億元人民幣。按照建議書上的說法，三一控股將利用自有現金約5-6億元，擬利用銀行借款2-4億元，聯合收購合作伙伴出資1億元。

　　其中向銀行的借款是用徐工集團資產和股權作為抵押和質押。“這種杠桿收購的方式，當時我們就認為冒的風險太大了。”王說。

　　王巖松說，即使現在三一集團發出收購要約，從法律上講，因為徐工與凱雷已經簽署了最終協議，除非雙方解除協議，否則要約是沒有意義的。

　　否認賤賣

　　經過多輪談判，2005年10月25日，國際著名私人股權投資基金凱雷終以3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購“徐工機械”85%的股權。

　　對于這一轉讓價款，王巖松也稱，“收購價格是一個市場競爭價格，徐工目前的狀況，誰來投資都有風險，本身沒有嚴格的標準。不過最后的定價是按照國際上流行的凈現金流折現法來計算的。”

　　以并購過程中最重要的環節——估值為例，由于國內的并購案件較少，因此在估值中經常使用的可比交易等橫向比較定價方法都不能使用，僅能依據未來現金流折現原理進行定價。但國內企業一般都沒有一個詳細的長期發展計劃，未來現金流很難估計，從而增加了定價的難度。

　　并且，在去年與凱雷最終達成收購協議以后，為保證徐工集團不會在這次引進海外財務型投資者之后，被輕易轉手給其他海內外產業競爭者，今年4月，徐工集團最后又向

商務部呈報了一款補充條款，增設“毒丸計劃”。——如果凱雷未來以公開發行股份上市的方式退出合資公司，一旦有與合資公司構成競爭的潛在投資者A獲得上市公司的股份達到或可能超過15%時，“毒丸計劃”自行啟動：上市公司立即向除A之外的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格，按A實際持有的股份數增發新股，以增加A為獲得對上市公司的控制權而需收購的股份數量及其需支付的對價，從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。

　　王巖松稱，三一集團所做的2億美元的估值只是他們自己的內部測算，并沒有經過相關中介部門的評估。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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