卓見投資有足夠實力收購深物業 國資委尚有疑問

　　日前證監會已暫停審核卓見投資要約收購深物業，昨日一卓見投資股東稱———卓見投資有足夠的實力收購深物業

　　證券時報記者　龍可

　　面對炒得沸沸揚揚的深物業(資訊 行情 論壇)(000011)改制風波，一直行事低調的收

購方卓見投資有限公司終于坐不住了，該公司持股15%的股東劉慰慈以私人名義，就目前市場爭論頗多的國有資產流失等問題進行了說明，其強調卓見收購價格的合理和入主深物業的決心。

　　2006年6月5日，已停牌長達5個月的深物業發布公告稱，證監會已暫停審核卓見投資要約收購深物業股份事宜。6月6日，深物業

　　卓見投資的計劃

　　就在這一期間，市場開始出現質疑之聲，涉及內容頗多，包括卓見投資是否具有收購深物業實力，其收購的真實意圖等，不過，最嚴厲的當屬認為收購價格低估了深物業目前擁有資產的真實價值，涉嫌國有資產流失。

　　對于這些質疑，劉慰慈表示，首先卓見投資的實力是無需懷疑的，其實際控制人柯為湘家族擁有九龍建業(資訊 行情 論壇)(HK.34)和保利達資產(資訊 行情 論壇)控股有限公司(HK.208)兩家香港上市公司，集團總資產超過300億，而以卓見投資作為項目公司進行此次收購是從隔離風險角度考慮，屬于海外投資中慣用手法。此外，卓見投資已于2005年4月支付了此次收購款的一半，即相當于人民幣2.25億元的港幣，又于今年2月將涉及要約收購的保證金相當于人民幣1.3億元的港幣存入了指定賬戶。

　　依劉之言，卓見入主深物業的根本原因是希望使其成為主管集團在中國所有投資項目的平臺，甚至計劃在入主后兩年內將深物業打造為資產過百億的房地產公司，與負責香港和海外投資的九龍物業、負責澳門業務的保利達形成三足鼎立。而集團公司方面也已在無錫、徐州、沈陽三地投入超過20億競買土地，計劃開發的房地產項目規劃投資總額達150億，而這些項目未來都打算注入深物業。

　　爭論核心———資產價值

　　不過，卓見這些宏偉計劃實施的前提是取得深物業的控股權，而目前看來并不那么順利。據悉，卓見方面已就暫停審核要約收購的原因向證監會發了詢問函，但尚未得到答復，而據劉的表述，暫停的原因似乎是國資委對其收購資產有疑問。

　　深物業資產狀況其實也正是目前這場風波的核心。此前有關媒體報道稱深物業“三塊資產的賬面價值為6.4億元，而預計的市值可望達到28.7億元。卓見投資4.6億購得的70%股權，市場價格可能達到20億�！�

　　劉慰慈則認為深物業土地儲備、房產和出租車牌照三塊資產的增值遠沒有達到上文中所描述的那么多。他說，在2005年4月底，簽訂完股權轉讓協議后，卓見曾聘請戴德梁行對深物業的整體資產進行了一次評估，結論為公司賬面凈資產為5.6億，評估增值4個多億。

　　劉表示，深物業目前真正具備開發價值的土地實際只有8.3萬平方米，主要是指皇御苑的6.2萬平米和龍華風和日麗項目的2.1萬平米，其他位于海南偏遠地區的地塊等并不具備開發價值，戴德梁行當時對深物業土地部分的估值溢價為3個億，對國貿大廈房產的評估增值為8000萬。而談及廣州的500多臺出租車，劉表示深物業只擁有30%的股權，且該子公司開業至今年年虧損，目前也無法參與其經營。

　　價格之辯

　　對于為何沒有按戴德梁行的上述估值確定轉讓價格，劉慰慈表示，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》，上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價，卓見的受讓價格是在深物業2004年底經審計后的每股凈資產1.047元的基礎上溢價15%，符合上述規定。

　　同時，劉列舉了2004年國內證券市場上市公司股權轉讓中涉及轉讓作價的15宗情況，根據其統計，排除溢價幅度超高的天宇電氣(資訊 行情 論壇)與涉及金融牌照的深發展(資訊 行情 論壇)外，其余13宗的平均溢價幅度為14.56%，其中屬于房地產企業的廣西陽光溢價幅度10.15%、深長城(資訊 行情 論壇)溢價幅度12.91%、深寶恒(資訊 行情 論壇)溢價幅度25%。

　　劉表示，深寶恒較高的溢價源自其擁有較多的土地資源。而據知情者稱，卓見最初中意的的確是深寶恒，在無緣深寶恒后，方以勢在必得的決心投向深物業。

　　為了進一步證明上述收購價格的合理性，劉慰慈又列舉深物業資產中存在的減值因素，如多年未收回的應收賬款，總涉及金額過億元的64宗訴訟，且這些訴訟80%已輸掉。劉表示，這些情況都是其在簽訂轉讓協議時不了解或了解不夠充分的，同時，根據協議，卓見承諾深物業員工三年內不下崗并維持原來收入不變，這意味著每年1.8億的員工開支。

　　6月8日，深物業的半年度預虧公告被認為是深物業股價下跌的導火索。對此，作為卓見派駐深物業的總經理羅汝榮的解釋是，該公告的發布程序符合交易所規則，卓見絕無打壓股價的意圖，因為股價接近要約收購價對卓見并無好處。今年4月，卓見公告的要約收購價格為每股4.32元。

　　應該說以上說明給投資者提供了更多的角度了解深物業的此次改制情況，但也有兩點需要注意，其一是戴德梁行的估值時點是一年以前，其二是卓見的要約收購目前并未生效。不過，什么樣的價格才是合理的價格，也許很難出現人人贊同的答案。

　　對于目前的停滯，劉慰慈表示決不會放棄此次對深物業的重組，其相信合同的法律約束力，一再重申看重的是深物業這個平臺而非其資產。他說：“我們不怕長期抗戰�！�