中視傳媒股改方案解讀付息

　　一、股改方案要點

　　對價安排：

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票的對價。

　　非流通股股東及實際控制人的承諾事項

　　1、全體非流通股股東承諾：其持有的公司股份自本次股權分置改革方案實施之日起12個月內不轉讓、36個月內不上市交易；此外，控股股東中央電視臺無錫太湖影視城承諾：上述限售期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　2、全體非流通股股東承諾：自36個月的限售期期滿后24個月內，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的公司股份，出售價格不低于中視傳媒(資訊 行情 論壇)董事會公告股權分置改革方案前20個交易日公司

　　3、中視傳媒實際控制人中央電視臺承諾：1�犠怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┲�日起，1年內延長與公司的關于中央一套、八套及十套已有的廣告代理權的合同時限至2011年12月31日；2�犠怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┲�日起，1年內延長與公司的關于數字高清業務合同的有效時限至2011年12月31日；3�犠怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┲�日起，1年內延長與公司的關于設備租賃的合同期限至2011年12月31日；4�牴�司作為中央電視臺下屬唯一的上市公司，在運行機制及利用資本杠桿方面較其他企業有一定優勢，根據中央關于文化體制改革的精神、結合中央電視臺正在進行的節目制播分離改革，中央電視臺將逐步擴大節目制作的社會化及市場化程度，在這一過程中，中央電視臺將與公司開展更多的業務合作；5�犜谖覈�全面拓展新媒體業務的有利形勢下，積極支持公司以股權投資的形式介入中央電視臺新媒體業務的發展。

　　二、中視傳媒股改方案四大看點

　　延長限售期并設定最低減持價格保護了流通股股東的長遠利益

　　在限售期期滿后，全體非流通股股東通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%，這一限售期承諾長于市場絕大多數股改公司的限售期。

　　作為為數不多的設定最低減持價格的國有上市公司之一，非流通股股東承諾的12.88元/股的最低減持價格意味著非流通股股東將在目前所有流通股股東都有盈利的前提下才會可能進行減持，充分顯示了大股東對公司未來經營業績的信心，有利于保護流通股股東的長遠利益。

　　各類業務合同有效期的大幅度延長有利于將中視傳媒良好發展趨勢更好地展現在投資者面前

　　央視大幅度延長了與中視傳媒現有的廣告代理權合同、數字高清業務合同及設備租賃合同期限，延長至2011年12月31日。一方面打消了對中視傳媒核心業務持續性的顧慮，減少了公司未來發展的不確定性，體現了央視對中視傳媒的支持及對公司未來發展的信心；另一方面，從央視改變歷來業務合同一年一簽的慣例的角度可以看出，中視傳媒的持續穩定健康發展得到了央視的高度重視。

　　介入“制播分離”改革和投資新媒體業務將是中視傳媒未來業務發展的兩大重要成長點

　　目前，我國的文化體制改革正在中央的統籌安排下穩步推進，“制播分離”也是央視在改革中的一項重要舉措，而中視傳媒在過去的幾年中為央視提供了眾多的影視劇產品，并在娛樂類節目的制作中積累了豐富的經驗。這些，都為中視傳媒未來在“制播分離”改革過程中承接更多的節目制作業務奠定了堅實的基礎。

　　新媒體業務在我國發展前景極為廣大，而作為國家媒體的央視，其旗下的新媒體業務將得到高度關注和大力支持。通過股權投資，中視傳媒將承擔央視新媒體業務發展的重任，也為公司營造出新的業務增長點。

　　公司未來具有較高的成長性

　　中央電視臺承諾延長與中視傳媒已有的廣告代理協議至2011年。公司2006年一季度報告顯示，廣告業務毛利率為33.33%。目前，我們預計CCTV-10頻道廣告較之以前將有較大增長，此項承諾會對公司廣告業務的毛利率產生積極影響。

　　公司充分利用在高清影視領域的人才、設備和節目資源等方面的優勢，與中數傳媒合作運營央視高清影視頻道，該合作協議將持續至2011年。未來幾年，我國數字電視產業將有大規模的發展，央視的高清頻道在此期間將有良好的發展前景，合作協議有助于鞏固中視傳媒在高清領域的業務優勢，擴大市場份額。

　　綜上所述，中視傳媒股權分置改革的順利實施將在很大程度上把公司大股東、投資者、經營團隊的利益和目標歸于一致。而各方面利益和目標的一致將使大股東更加關心公司的成長，也將長期關注公司股價的走勢，這有利于提升公司的法人治理水平�熡欣�于提高公司的經營業績�熡欣�于維護公司形象和穩定股價�熡欣�于切實維護股東的分紅利益和資本利得利益。同時，公司將借股權分置改革這一契機來促進各項業務的進一步發展，以良好的經營業績來回報廣大投資者。

　　三、中視傳媒股權分置改革相關股東會議表決安排

　　1、相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日

　　2、相關股東會議現場會議召開日：2006年6月19日

　　3、相關股東會議網絡投票時間：2006年6月15日、16日、19日每日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00(即2006年6月15日至19日的股票交易時間)

　　4、投票方式：網絡投票、現場投票(包括董事會征集投票權)