寶邯之爭 資本鏖戰號角已吹響

　　康 潛

　　“就這個事件來講，寶鋼收購它的權證也好，收購它的股票也好，我想寶鋼都進可以收，退可以守。而且，我們必須要注意權證是一年后行權的，所以邯鋼推出這樣一個權證的時候肯定已經做了充分的考慮了。”這是中信建投證券并購部副總經理沈中華在近日召開的一次業內高層研討會上的發言。針對大家幾近眾口一詞的寶鋼與邯鋼并購完美故事說，沈

中華明確地表達了其自己的觀點：“它不是為了炒作而編織的一個故事”。

　　寶鋼此次的所作所為到底是收購還是炒作呢？如果是收購，寶鋼在增持

　　寶鋼演繹新版兼并史？

　　國際上的兼并收購戰例也多多，其中亦不乏巨無霸式的超級并購，但不管收購的版本和手法如何不同，通常一個基本要件不可或缺———盡量減少收購的成本，換言之，就是利益最大化的邏輯是相通的，即便是在全流通時代即將到來的今天。

　　“但是激烈的收購與反收購已極大地刺激了股價的提升，這里產生出的相對溢價就是源自并購，由此上市公司的價值得到了更為充分的第二次挖掘。”一位券商朋友對我的言論不以為然道。即便將來不能夠達到控股目的，寶鋼也可以很容易地在二級市場進行減持，他繼續補充說明著，他很看重這點。

　　他認為，這種進退自如的操作思路(寶鋼，首先通過參與G邯鋼的

　　據相關資料顯示：寶鋼除了重金持有G邯鋼外，還持有G南鋼、G廣鋼、G酒鋼、G馬鋼、G萊鋼、G安鋼、G八一和G濟鋼等8家鋼鐵公司的股票，且都在這些公司的前十大流通股之列。

　　對此，一位筆者比較熟絡的券商行業分析師分析說，寶鋼舉牌可能從最初投資的角度出發，但在后期有可能演化成鋼鐵行業重組模式的探索和試點。他說，寶鋼最初購入G邯鋼可能是與此前滲透其他8家鋼鐵公司有相同的目的，即是以戰略投資的方式掌握全行業的發展態勢。在國外，大型鋼鐵巨頭之間相互參股是很成熟的方式，一是為防止第三方惡意收購，二是容易形成戰略聯盟。

　　縱觀世界，鋼鐵巨頭大多是通過并購來擴大規模的。近一個多世紀以來，全球鋼鐵業經歷了4次大規模的并購，分別確立了美國、日本、歐洲的鋼鐵強勢地位，也造就了一批鋼鐵巨頭。目前，全球鋼鐵業又掀起了新一輪并購熱潮。

　　據稱，在米塔爾收購G華菱和阿賽勒收購萊鋼股份股權后，政府對外資并購我國鋼企的態度發生了轉變，更傾向于國內鋼鐵業的兼并重組。這或許也鼓勵了寶鋼集團。

　　風生水起 鏖戰緣于控制權？

　　盡管從目前的持股比例來看，邯鋼集團還牢牢地占據著邯鋼第一大股東的位置，但如果考慮到權證因素，寶鋼系仍有通過二級市場奪得控制權的可能性。

　　行業分析師朋友認為，寶鋼系大舉買入邯鋼權證不排除是一種為獲得控制權的收購行為。一方面，河北是中國第一鋼鐵大省，鐵礦資源儲量位居全國第二位，但同時也是中國鋼鐵行業集中度最低的地區之一，寶鋼收購邯鋼在情理之中；另一方面，邯鄲目前股價仍低于凈資產，具有較大的上漲空間，如果寶鋼系出于投資或投機動機買入，也有足夠的騰挪空間。一些市場人士還指出，按照寶鋼系一貫的大手筆，有理由對收購大戰給予更高的期待。

　　“邯鋼對寶鋼來講具有非常重要的戰略意義。”在與沈中華毗鄰而坐的研討會上，東方高圣投資顧問有限公司首席研究員冀書鵬如是說。

　　“首先邯鋼的地緣特征與寶鋼有非常強的互補性，邯鄲是陜煤和晉煤出口的第一關口。我們知道邯鋼下來是750萬噸鋼，跟新區加起來是1200萬噸，還有兩座高爐，在國內也是頂尖水平，如果寶鋼拿下邯鋼，意味著寶鋼在世界排名又進一步，至少一步。”隨后冀書鵬接著補充道：“地緣特征還有一點，我們知道鋼鐵在地域上必須有支點，才能取得經濟效益。在北中國他們一直沒有太多的市場，邯鋼是中國腹地，唯一一家夠六百萬噸以上的鋼鐵企業，包括周圍的濟鋼、鞍鋼等，都沒有它大。”就此，冀書鵬強調指出：“寶鋼這次不可能無果而終，就偃旗收兵的。當然寶鋼也很難通過標購或者舉牌的方式完全把邯鋼吃下來。因為邯鋼手底下有一張底牌，現在寶鋼證、權、債，三管齊下，邯鋼上市公司并不是邯鋼集團的主要資產，最值錢的是厚板鋼鐵，它的貢獻率占了邯鋼集團相當大的比重。”

　　目前，寶鋼與邯鋼的收購與反收購風生水起地正在進行中，不經意中，它嵌入了這樣一個鋼鐵行業的世界大背景之中了，特別是由于當前國際鋼鐵市場就鐵礦石價格進行新一輪的談判正在行進中，由此似乎更凸顯了其意義之重大。

　　鞍、本合并 似為前轍

　　但著名經濟學家、首都經貿大學教授劉紀鵬的視角及著眼點似乎更平實、客觀。他緊接著冀書鵬的話談道：“從經濟學意義的角度來說，這次寶鋼要收購邯鋼的事件，確實有非常重大的意義，若問到它能否演變成真的收購，這里面我們確實需要從歷史和現實的背景做一個簡單的分析。因為，首先，我說它可能會載入史冊，不僅是因為全流通之后第一個收購事件，更重要的是它還是在兩個大型國有企業之間，而這兩個國有企業都以集團的形式存在，我是說它的大股東。”

　　歷經幾十年的改革和論戰以及實踐，使我們切實可以得出，只有市場經濟才是實現資源優化配置的最佳方式，“企業是作為資源優化配置最重要的環節之一，而企業里面核心問題就是企業組織，調整整個經濟結構、產業結構和產品結構，最終都要依托企業結構的調整來實現。企業組織結構的核心是企業的資本結構。”，劉紀鵬排比、遞進地做了儼然抽象性的總結。

　　“其實，從新中國成立之后，這個計劃配置資源的方式就是體現在企業組織上，80年代我們搞行政性企業集團，90年代我們搞捆綁上市，直到新世紀最近發生的幾個案例，我記憶猶新，一個是去年鞍鋼和本鋼所謂合并，在國資委的指導下合并了，其實還是在用計劃手段進行合并。他們想用計劃手段來進行鋼鐵企業合并，其實鞍鋼屬于國資委，這還是合不起來。”

　　“我們能不能在公有制內部形成中央國有、地方國有，這是非常大的探索，事實證明今天這個案例這條路行得通，”但劉紀鵬還是最終強調說，“這里我們還要看到它的特點，真正這樣一個購并，在現有體制下，特別是政府還在承擔著股東的作用，而政府里面特別有河北省政府。一個是國家，一個是省政府、大型國有企業，不能把它看成簡單的經濟算帳。從這個意義上來講，問題不像兩個民營企業或者兩個外資企業來得這么簡單。”

　　故事終究要揭盅

　　研討會上，一位業界的名宿似乎仍然對沈中華不是(兩鋼出于炒作而編織的)故事的結論不依不饒，“講故事是常態，講故事是屬于沒有機會創造機會。我覺得講故事會越來越多，而在全流通背景之下，可能講成的故事也會越來越多。”隨即有人附和他：“二級市場之外的故事會大量存在，而二級市場之內的故事主要是成本比較高。”此人繼續推論道：“我一直跟大家說，這是個故事，不但這是故事，連寶鋼權證也是故事。但投機到一定程度就得編故事，不編故事，基金那么多，不講故事干嗎。這故事不會完，中國經濟不出大問題的話，這故事還得編。我們應該深刻認識，目前所有圍繞金融創新搞的并購，炒的都是可能性，99%不會變為現實性，但不能妨礙市場發揮它的想象力，”

　　眾說紛紜，會場高潮迭起，就猶如這場寶邯之戰一般，我們不可否認的是，這個過程給大家帶來一個多樣化的獲利機會，以金融創新(權證或者是其的)為基礎演繹出來的并購，也給市場增添出了更多的一些變局。這是

　　在目前龐大的資本需求面前，上市公司乃為相對稀缺的戰略資源是不爭的事實，尤其是不久可以預見的，全流通將使上市公司的控制權價值得以更加充分的發掘，值此，一場瞄準控制權——資本鏖戰的號角儼然已吹響！