股改前夜蓮花集團第三十六計 引發變相MBO質疑

　　以10.57億元排名A股大股東挪用第一的蓮花集團，又引發出讓股份變相MBO質疑

　　背后速讀

　　天安科技為蓮花集團部分內部員工成立的一家公司，其于6月1日受讓蓮花集團旗下上市公司蓮花味精8.85%的股份。此前，蓮花集團大量占用蓮花味精的資金，而在股改之前轉讓

股份，意在擴大天安科技持股比例。

　　本報記者 石玉 發自河南項城

　　6月1日，世界最大的味精生產商蓮花味精(600186.SH)發布公告，稱該公司第一大股東河南省蓮花味精集團有限公司(下稱“蓮花集團”)在2006年3月7日分別向河南省農業綜合開發公司(下稱“農開公司”)和項城市天安科技有限公司(下稱“天安科技”)轉讓了8.36%和8.85%的股份，轉讓金額共3.5億元。消息一出，業界嘩然。

　　股權轉讓實為債轉股？

　　自2004年起，蓮花集團將轉讓所持有的蓮花味精股權傳出后，國內外的機構紛至沓來，其中美國財團摩根士丹利代表親自來到蓮花集團調研，國內資本市場巨頭浙江萬向集團、張海時代的健力寶以及臺灣冠宇等多家企業均對蓮花味精青睞有加，但是均以失敗告終。蓮花味精的股權一度炙手可熱。

　　知情人士指出，與雙匯集團截然相反，2003年后蓮花味精的經營乏善可陳，原創業者李懷清引退，其多名繼任者對企業的走勢沒有“太大的決定權”，而蓮花集團所有者項城市政府一直掌握著蓮花集團的命運，項城市委副書記李東升兼任蓮花集團董事長。所以，股權的出讓，取決于當地市政府的“通盤考慮”。

　　資料顯示，農開公司是由河南省財政廳出資設立的省屬國有獨資投資公司，河南省財政廳是公司的唯一控股股東。

　　農開公司一位工作人員告訴《第一財經日報》，2004年，農開公司為蓮花集團注資1億元助其恢復生產。據蓮花集團網站公布的數據，2005年，蓮花味精主要經濟指標大幅度提高，各類產品實現銷售收入18.82億元，其中，12月份生產商品味精19670噸，創22年來的新高，標志著蓮花味精發展戰略調整的第一階段獲得了成功。

　　對此，有知情人士指出，農開公司在蓮花味精最困難的時候給予力挺，此次受讓有關股權也在市場人士意料之中，目前，蓮花味精的董事長鄭獻峰就是原農開公司副總經理。

　　“此次轉讓金并未到位，實際上是債轉股，蓮花集團欠農開公司的賬抵消了！”這位知情人士說。

　　天安科技現身

　　至于天安科技，業界卻知之甚少。

　　“科長不在家，你們明天再來吧！”昨日下午4時，項城市工商局注冊科的王姓工作人員拒絕記者查詢天安科技的工商登記資料的要求，甚至連基本的登記資料也不允許查詢。而幾乎與記者同時趕到的中國長城資產管理公司周口辦事處的李偉(化名)與其律師也以同樣的理由遭到拒絕。

　　“李東升根本不跟我們照面，而下面的工作人員每次都說這筆錢‘要往后拖拖還’。”李偉說。

　　李偉透露，蓮花集團銀行方面的債務至少在10億元以上，而現在蓮花集團“已經空了”，優質資產就是蓮花味精，蓮花集團旗下的礦泉水廠、飼料廠均已在2006年1月前出讓。

　　“蓮花味精的經營現在有所好轉，另外有消息說收購蓮花集團所轉讓股權的資金還沒有到位，我們很懷疑。上面要我來查一下這個天安科技究竟是什么公司？出資人是誰？錢從哪里來？”據李偉介紹，2000年，工行向蓮花集團貸款至少1億元，2005年長城資產管理公司接收了這筆不良貸款。作為這次蓮花集團的股權轉讓純屬“先斬后奏”，長城資產管理公司至今沒有收到蓮花集團以及河南省國資委的任何正式回應。

　　隱現MBO

　　“天安科技在公司的總務部辦公，現在已經下班了。”6月12日5時,項城市水新西路,河南蓮花天安食業有限公司(下稱“天安食業”)的門衛指著公司院內的一棟兩層小樓告訴記者。天安食業為蓮花味精子公司，天安科技竟然在其子公司內。

　　蓮花味精的公告顯示，天安科技成立于2006年1月24日，注冊資金1.25億元，經營范圍為“生物工程的科研與開發”、“股權投資”、“環保技術的研究與開發”。

　　法人代表是袁啟發，袁啟發1990年~1998年在項城市化肥廠(此廠后并入蓮花集團)任業務經理，2006年至今任天安科技法定代表人、總經理。

　　據蓮花味精的公告顯示：袁啟發占4%的股份，出資額應是500萬元，而吳朋杰、楊學東、付林、牛鋒、張錦璽、李金海、潘守前、楊為斌、孫杰各占3.2%，這9人總共占股份的28.8%,每人的出資額應為400萬元。

　　而天安科技剩下的67.2%股份中，王繼英等27名自然人每人各占不到3%的股份，而平均起來每人出資額為310萬元。

　　記者已查明的事實為：袁啟發的身份至今都是蓮花味精北區銷售部經理。知情人透露，袁啟發幾次出現在蓮花味精的重大活動上，包括2005年8月召開的蓮花味精董事會，袁啟發都陪在蓮花味精總經理高君的左右。

　　記者還查明，潘守前2001年曾擔任蓮花味精副總經理，李金海為蓮花味精下屬副產品公司的總經理，而楊衛斌為項城市熱電公司的總經理，而項城市熱力公司是蓮花集團的一個下屬企業。

　　此次天安科技受讓蓮花味精 78260870 股(占總股本的8.85%)，本次股權轉讓的定價方式是，在2005年經審計的每股2.20元凈資產的基礎上溢價4.55%，即每股2.30元，因此受讓金額為1.8億元。

　　股改前的最后一出伎倆？

　　天安科技如何籌措1億元轉讓金。

　　上述知情人士稱，“蓮花集團占用蓮花味精的資金被業界廣為詬病，但公眾至今不知道這筆資金流向。”

　　據上證所的資料顯示，蓮花味精自2004年1月至6月間向控股股東蓮花集團及其子公司累計提供資金近14億元。“這些錢大多直接以現金的形式提走，當時是以借款的形式用于集團的其他投資項目。”

　　6月2日，滬深交易所發布“關于上市公司大股東及其附屬企業非經營性資金占用的通告(2006年第一號)”，公開披露截至2006年5月31日上市公司大股東及其附屬企業非經營性占用資金及清欠承諾情況。在最新資金占用上市公司排名中，蓮花味精以10.57億元排名首位。

　　前述知情人士透露，上世紀90年代蓮花味精取得的成功讓前董事長李懷清頭腦發狂，“2002年,他相信進口一部分國外的優質牛，利用超數排卵的形式，從原來只能(一年)生一頭，變成讓它一年生20頭。就是這個超數排卵，做成一種優質牛的胚胎，再移植到黃牛，或者劣質奶牛的牛腹里。”結果這個所謂的高科技項目“打了水漂”，只剩下一大片黃牛養殖場。

　　之后的飼料廠、礦泉水廠的投資也都以失敗告終。結果是蓮花集團除蓮花味精之外的資產均遭受重大損失。

　　“將來的股改中，為了還債，蓮花味精肯定會回購蓮花集團所持的股份，蓮花集團進行以債抵股，按照2.3元／股計算，蓮花集團手頭只剩市值7.8億元的

　　這位知情人士分析，回購之后，蓮花味精的總股本將會縮小一半，而天安科技與農開公司所持股份相應會擴大，基本上達到11%~12%的水平，再加上將來采用“定向增發”的辦法擴股，兩公司所持股份相加將會超過25%的比例，這樣還是會做到對蓮花味精的相對控股。

　　“目前，債權銀行已經解除了對蓮花集團所持蓮花味精股份的凍結和質押，除了蓮花味精，蓮花集團的其他下屬企業也都已轉讓完成，蓮花集團將來會申請破產，10多億元的銀行債務也將會不了了之，這個可能是蓮花集團股改前最后的伎倆。”