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*ST華塑董事會拒絕接受大股東指令


http://whmsebhyy.com 2006年06月12日 15:40 全景網絡-證券時報

  大股東要提議召開臨時股東大會罷免三位董事,被董事會冷處理

  內戰四年,公司業績始終徘徊在懸崖邊緣:2004、2005年連續虧損

  證券時報記者 周邊

  持續不斷的糾紛不僅在*ST華塑董事會內部展開,而且有越來越復雜的趨勢。近日,*ST華塑董事會毫不理睬大股東提議召開臨時股東大會的要求,無奈之下大股東被迫請求監事會召開臨時股東大會。

  2006年5月29日,*ST華塑大股東山東同人實業有限公司(持有22.53%股份)向*ST華塑董事會提議召開2006年第一次臨時股東大會,但該公司董事會在收到請求后10日內未作反應。為此,同人實業向*ST華塑監事會提交函件,請求監事會召開2006年第一次臨時股東大會。

  “不聽話”就罷免

  在*ST華塑監事會的同意下,*ST華塑臨時股東大會將于2006年7月11日召開。據悉,會議的主要內容就是罷免三名“不聽話”的董事。一系列的動作令*ST華塑董事會與大股東之間的矛盾更加激化。

  根據公告,將被罷免的三位董事分別是倪進凱、王之鈞、竇學海。有關資料顯示,倪進凱曾任職于三聯集團公司、山東明允律師事務所律師,曾是*ST華塑第五屆董事會董事長。王之鈞曾任職于天同證券,目前任*ST華塑董事會秘書尚不足3個月。竇學海也曾任職于天同證券,現任山東同人實業有限公司執行董事。

  將被推選為董事候選人的劉元軍、申琦、李先慧三人均來自山東。劉元軍目前是菏澤世紀

能源有限公司常務副總經理,申琦曾在天同證券公司工作。李先慧現任山東同人實業有限公司董事長,持有山東同人實業有限公司6700萬元股權。

  包銷埋下禍根

  自2002年8月以來,*ST華塑的股權紛爭就不斷發生。2002年8月22日上海和君、大鵬證券向天歌科技(*ST華塑前身)的董事會提議召開臨時股東大會,*ST華塑董事會在法定期間未作答復。上海和君與大鵬證券決定自行召集天歌科技臨時股東大會,要求改組天歌科技董事會。大鵬證券在2001年為天歌科技作配股承銷時因包銷95%股份而成為第二大股東。這次臨時股東大會為*ST華塑后來的股權紛爭埋下了陰影。

  就在大鵬證券與上海和君提出召開臨時股東大會之際,時隔一天,當時天歌科技第一大股東湖北正昌集團將其所持天歌科技4500萬股全部轉讓給山東同人實業有限公司。

  股權紛爭不斷

  天歌科技的股東大會召集權之爭剛告一段落,2002年12月12日,天歌科技突然公告,新入主的第一大股東山東同人實業所持天歌科技全部股份被法院凍結。2003年2月24日,湖北正昌與山東同人達成調解協議,山東同人正式開始了對天歌科技的重組,并派人進入董事會。然而在山東同人控制公司董事會和經營層的情況下,大鵬證券和南充天益(天歌科技第三大股東)也要求參與經營,來自大鵬證券的鄧文鳴、張鵬及來自南充天益的佘旭同時被聘為高管人員。此后,天歌科技董事會內部矛盾不斷,紛爭四起。

  2003年4月8日天歌科技公告,關于增補羅珉為獨立董事的提案,因山東同人的反對而被否決。2003年4月24日,天歌科技公布2002年的年報,又遭到張鵬、鄧文鳴、王芳三位董事的反對。時隔不久天歌科技收購上海茸發600萬股權的議案,有三名董事投棄權票。

  更為激烈的矛盾發生在2005年間。更名為同人華塑的天歌科技2005年8月24公布半年報,副董事長李建生對半年報投了棄權票,其理由是不信任半年報。2005年10月27日,因三董事反對一董事棄權,同人華塑與鵬博士的股權質押合同險些不能通過。

  董事會亂象叢生

  2006年,*ST華塑董事會更是發生不同尋常的變化。3月28日*ST華塑董事會通過決議,免去王磊董事會秘書職務,由王之鈞兼任。4月7日,控股股東山東同人提議免去劉壯成董事長職務。4月21日*ST華塑的股東大會上,董秘王之鈞表示大股東山東同人有授權代表并已完成股權登記,但該“授權代表”未曾現身。另一位張靜女士稱她是大股東山東同人的授權代表,而王之鈞則未對張靜的材料進行審核,且不給予確認。此次股東會九名董事中僅有劉壯成、盧庚保及王之鈞三名董事參會,會上董事長劉壯成被兩大股東及32位流通股東“彈劾”,一系列事件凸顯*ST華塑董事會亂象叢生。

  有關數據表明,*ST華塑自2002年9月開始長達4年之久的董事會亂象,給該公司的經營帶來重創。2002年*ST華塑每股虧損達到1.03元,2003年度雖然勉強實現每股收益0.0435元,但是調整非經常性損益后還是虧損0.12元。2004年度及2005年仍然虧損0.15元、0.67元。因連續兩年虧損,2006年3月21日該公司

股票開始披星戴帽。根據有關規定,若該公司2006年未能實現扭虧,其股票將被暫停或可能終止上市。

  山東同人認為,2006年5月29日山東同人提議召開2006年第一次臨時股東大會,*ST華塑董事會對該提議不予以回復,屬不履行董事會職責的行為。為此,山東同人向*ST華塑監事會提出召開臨時股東大會,并免去相關董事的職務。此次股東大會是否能如山東同人的所愿順利進行,市場將拭目以待。不過,值此股改的關鍵時刻,*ST華塑的董事會亂象也該歇歇了。


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