天宇電氣脫胎換骨美錦能源浮出水面：重組+股改

　　◇　資產置換是股改方案的重頭戲，天宇電氣盈利能力將獲大增

　　◇　天宇電氣擬置入優質資產———美錦焦化的行業發展前景分析

　　◇　美錦焦化競爭能力優勢顯著

　　◇　美錦焦化未來將實現整體上市，有利于公司未來做大做強。

　　I、資產置換是股改方案的重頭戲，天宇電氣盈利能力將獲大增

　　股權分置問題是中國證券市場發展過程中，在特定歷史條件下產生的制度性弊端，實施股權分置改革，不僅使天宇電氣獲得資產重組，而且還將使天宇電氣非流通股和流通股的利益基礎得以統一，公司資產質量和盈利能力獲得巨大的改善，更促使了公司股東共同追求股東價值最大化的目標，使非流通股股東和上市公司更加關心經營業績和股票價格的波動，推動公司價值的不斷提升。另一方面，股改的完成，進而完善公司股東大會、董事會、監事會和經營管理層之間的制衡關系，提升公司治理水平，在資產和業務轉型后，推動天宇電氣的可持續發展。

　　為實現天宇電氣(資訊 行情 論壇)的資產置換，提高天宇電氣的盈利能力，福州天宇電氣股份有限公司于2006年5月24日召開第四屆董事會第七次會議并通過決議，擬以合法擁有的全部資產與相關負債，與美錦能源集團有限公司合法擁有的山西美錦焦化有限公司90%的股權進行置換。天宇電氣與美錦集團及許繼集團已于2006年5月24日簽署了《資產置換協議》。根據相關規定，本次資產置換構成重大資產置換行為。美錦集團將其持有的美錦焦化90%股權(置入資產)交付給天宇電氣，天宇電氣將其全部資產、負債(置出資產)受美錦集團委托直接交付給許繼集團或其指定的第三方。本次資產置換完成后，天宇電氣的主營業務將從輸變電成套設備中電力一次設備的設計、制造和銷售；轉變為焦化產品的生產和銷售。同時，其他非流通股股東按每10股流通股獲付0.8股的比例向流通股股東支付對價。此外，美錦能源集團還做出追加對價安排的承諾，根據承諾，若2007年、2008年凈利潤水平未達到預設的條件，將向流通股股東追送每10股流通股追送2股。

　　天宇電氣股改方案的送股0.8股，是經過保薦機構精密測算的，并且也充分考慮了美錦集團進入時間短，持股成本較高的因素，由于資產重組在股改方案的分量很重，我們更關注其股改方案中，其資產置換部分的意義，大的先不說，我們光看股改方案的業績承諾，就特別的令人振奮，公司重組后，07、08年業績將不少于7500萬元、8000萬元，相當于0.54元/股、0.57元/股，公司的業績成長性、盈利能力、負債狀況等財務指標均獲得天翻地覆的變化，資產重組的效果是明顯的，特別有意義的，對廣大股東而言更是得益非淺。

　　探究天宇電氣的股改方案，其閃亮點主要體現在資產置換方案上，通過本次資產置換，對天宇電氣的業務、盈利能力等方面產生一系列的重大影響，天宇電氣的主營業務將徹底改變，收入與利潤將主要來自于美錦焦化。

　　美錦焦化以原美錦股份的第一洗煤車間、第三煉焦車間、第二化產車間和地面除塵站等一套完整的生產系統及相關配套設施為主體組建。美錦焦化資產優良，產權清晰，各項財務指標均穩定有續。天宇電氣擬置入的用于焦化生產的美錦焦化權益性資產按備考報表顯示，主營業務毛利率、凈資產收益率等財務指標均好于置換前天宇電氣前三年相對應財務指標，顯示了較強的盈利能力和持續增長的能力。在徹底改變天宇電氣的主營業務的同時，還增強了今后公司的盈利能力，提高公司的持續經營能力，有助于增加對股東的回報，保護投資者利益。股權轉讓完成后，天宇電氣的主營業務將調整為焦炭的生產和銷售，走焦煤、焦炭一體化的經營道路。入主和重組天宇電氣的成功，將為美錦能源集團打通了直接融資的渠道，跨入了一個更加廣闊的資本平臺，從而為公司的進一步發展壯大提供了有力的保障。公司將以此為契機，面向未來，以一流的創新能力和優良的經營業績，贏得企業的再一次騰飛。

　　II、天宇電氣擬置入的優質資產———焦炭行業發展前景分析

　　(一)、公司新產業受到國家政策支持

　　天宇電氣擬置入優質資產是美錦焦化的焦炭業務，由于焦炭行業作為鋼鐵行業上游產業，具有"鋼鐵能源"的特點，與鋼鐵行業一道受到了國家政策的支持。國家在產業政策上是扶持優勢焦化企業，推進焦煤生產企業與焦化企業的縱向合并，鼓勵具有規模效益、節能降耗、環保達標的企業做大做強，而對土焦和改良焦生產企業、能耗大和污染環境嚴重的企業要限期整改，達不到行業標準的企業要堅決關閉。本次資產置換擬置入資產，屬于國家產業政策扶持之列，不但不會被關停，還要進一步發展。因此資產置換完成后，公司業務符合國家產業政策。

　　由于我國是焦炭能源生產、消費和出口大國，國內焦炭生產企業無序增長，市場競爭激烈，一段時間焦炭行業出現了供大于求的局面。出現此局面的原因除了一些小型土焦或改良焦廠利用其低成本優勢搶占市場之外，聯合焦化企業自身焦化項目擴建增多，鋼鐵廠從技術上減少了對焦炭的需求，加上國外焦炭企業生產和出口的恢復，均加劇了市場競爭。隨著國家相關整頓政策的執行，焦化生產行業將會走向規范化、現代化、環�；�的可持續性健康發展之路。2005年，我國焦炭行業繼續全面推進以淘汰落后、改善環保為目標的整頓工作。有利于市場的"馬太效應"的出現。其中山西省已淘汰取締土焦、改良焦生產能力2000多萬噸；關停小機焦生產線100多條，涉及生產能力近1000萬噸。山西省還確定了于2008年底前分批關閉約200條焦炭生產線的目標，涉及生產能力4000萬噸。經過清理整頓這些土焦、小機焦，保證了美錦這類大的企業的健康發展，使市場競爭走入有序化。

　　(二)、焦炭產品價格反彈，逐步從復蘇階段向快速增長階段過渡

　　美錦焦化通過資產重組置換上市，為企業長足發展創造了條件。在"十一五"期間山西省將加大產業結構的調整，鞏固、拓展、提升傳統的優勢企業�，F在煤化工是山西省四大支柱產業之一，由于國際石油價格居高不下，給煤化工的發展提供了廣闊的市場空間和巨大的發展潛力，公司將迎來良好的發展機遇和條件，隨著美錦焦化公司集中力量、加大力度把煤焦的延伸產品、煤氣和焦油的深加工產品，煤改油、甲醇、二甲醚等系列產品，沿著煤-焦-氣-化的產業鏈延伸的發展，從而可以充分發揮公司得天獨厚的地理、資源、規模、技術、管理等優勢。為廣大投資者贏得豐厚的利潤回報。

　　同時，很多專業人士也對當前焦炭行業發展提出了樂觀的觀點。銀河證券、光大證券、東北證券等等券商研究所的行業研究員對焦炭行業評級或評價紛紛調高，如光大證券的研究員在其研究報告中指出：2005年以來，由于焦炭行業全面虧損，焦炭項目建設的資產收益率顯然低于正常的收益率水平，因此可以推斷，2005年新開工建設的項目將非常的少，即使建設，企業也將延遲建設的工期。盡管目前焦炭價格有所上漲，但是我們可以肯定的是目前的焦炭項目收益率應該遠低于正常的資產收益率水平，因此新立項開工的項目將少之又少，未來能夠投放的產能將非常有限。由于需求將繼續保持快速增長，未來的焦炭行業產能存在較大的缺口。由于2007年供需缺口可能進一步擴大，因此，未來一段實際內焦炭價格將進一步的上漲。如果發改委繼續維持目前的行業調控政策，國家宏觀政策沒有大幅緊縮需求的情況下，焦炭價格可能在2006年底到2007年出現較大幅度的上漲。

　　同時我們也注意到，第二季度，國內焦炭行業出現明顯有利變化。首先，3月焦炭出口現貨離岸價已回暖到130美元/噸，4月則攀升至135美元/噸。其次，上海、山東焦炭出廠價普遍上漲20元/噸，山東價格躍升到960元/噸。三是京津唐地區焦炭市場格局可能將重新劃分，因為北京置換天然氣導致北京焦化廠6月30日停產，天津二煤氣也將停產。遠期看太原2010年天然氣將全面置換煤氣，部分以提供城市煤氣為主的焦化廠將面臨退出。四是焦化產品價格穩中有升，如，近期粗苯出廠價穩定在4000元/噸，煤焦油價格為2350至2500元/噸，硫酸銨則漲到600元/噸，一定程度上彌補了焦炭虧損。4、國內主要焦炭生產大省，山西省焦炭行業協會也在4月調整焦炭銷售價格40元/頓。種種跡象表明：2006年一季度以來，國內焦炭行業企業經營環境出現一些明顯的積極的變化，這些變化有助于焦炭行業走出谷底。

　　III、美錦焦化公司未來競爭能力優勢顯著

　　美錦焦化現擁有總資產6.3億元。公司從市場優勢、管理優勢、成本優勢、資源優勢等著手，嚴把質量關，產品達到國家標準，公司的主要產品焦炭及精細化工產品質量好、品質優，公司地處省城，交通運輸方便，信息快、服務佳、效率高。公司產品行銷國內二十多個省市自治區和出口歐洲、日本、澳大利亞、東南亞等國家和地區。在國內外市場享有良好的信譽，產品一直供不應求。山西美錦作為獨立焦化企業當之無愧的是國內的老大，即使加上鋼鐵企業的附屬焦化廠，山西美錦也處于全國第四。

　　至2005年底，美錦集團年冶金焦和鑄造焦的設計產能為330萬噸，其中，美錦焦化的設計產能為100萬噸。與同行業上市公司比較，美錦集團的總體焦炭產能最大，美錦焦化的產能處于中間位置。但隨著解決整體上市，集團隨后將逐步的把其他焦炭產能注入美錦焦化，公司的產能將會在上市公司中脫穎而出。

　　2005年焦炭產量100萬噸以上企業

　�、�、技術優勢　

　　美錦焦化擁有國內第一座由中國冶金建設集團鞍山焦化耐火材料設計研究總院設計的高度為4.3米、寬度為500mm炭化室，單座72孔的JNK43-98D型焦爐，且單座72孔焦爐為國內首創，該爐型及配套的環保設備完全符合國家及山西省焦化行業準入條件。具有技術先進、規模合理、環保達標、成本較低等優勢。

　　選煤技術是煤炭綜合利用的支柱技術之一，美錦焦化洗煤采用最新的“三產品無壓旋流器”重介洗煤技術，原煤經預先分級、破碎、脫泥后，將0.5-50mm粒級的原煤與重介質懸浮液混合后，進入三產品重介旋流器，根據設定的分選密度，可分選出精煤、中煤和矸石三種產品，該技術加大了原煤的回收率，大大降低了煉焦成本。該選煤設備能根據生產過程中密度實際值與給定值之差進行自動連續監控、調節，使選煤生產連續穩定，選煤質量優質、可靠。洗煤程序的精確控制，為煉焦配煤提供了保障。

　　為促進清潔生產和可持續發展，美錦焦化正對焦油深加工產品加大開發力度，充分發揮環保治理優勢，開展“三廢”的綜合利用。

　�、�、資源優勢：

　　與主要焦煤企業建立長期、穩定的合作關系，足以保證原材料的及時供應，獲得穩定價優的原料煤是焦化企業持續經營的基石。美錦集團已取得四座煤礦的經營權，這些煤礦擁有煤炭資源面積60.2平方公里，已探明的煤炭地質儲量約20億噸，豐富的資源優勢為美錦焦化持續發展、降低生產成本打下了良好的基礎。在正式運營后，即使美錦集團的焦化類資產全部注入上市公司后，美錦集團的這些煤礦也會為公司的發展奠定堅實的基礎。

　　③、營銷優勢　

　　美錦集團通過多年的經營，創建了自己的品牌，擁有高素質的銷售隊伍及完整的營銷體系，建立了較為完善的銷售網絡，形成了較為穩定的銷售渠道，焦炭客戶主要是國內的大中型鋼鐵企業。美錦集團擁有自己的運輸隊伍用于公路運輸，還在天津設有專運碼頭用于水路運輸。公司在天津港(資訊 行情 論壇)、

　　IV、美錦集團未來將實現整體上市，有利于天宇電氣未來做大做強

　　經過本次股改的資產置換后，作為天宇電氣的實際控制人美錦集團直接或間接控制天宇電氣、美錦煤氣化股份、美錦焦化等焦化類生產企業，各焦化生產企業的產品在一定程度上相同或類似。天宇電氣的主要資產是美錦焦化90%的權益性資產。未來美錦集團的其他焦化類資產有望逐步的全部納入到上市公司中。為此，美錦集團承諾，從現在開始的兩年內，一旦天宇電氣具備了收購上述資產的實力和能力后，天宇電氣有權向美錦集團提出收購上述資產的權利，其收購價格以市場公允價確定；美錦集團也承諾在政策允許的條件下，以定向增發等可行方式，逐步將其余的焦化類資產注入天宇電氣。這樣將使天宇電氣在未來成為國內獨立焦化企業的龍頭。

　　總之，在美錦能源集團對天宇電氣實行資產置換后，對天宇電氣的發展和股東利益非常有利，集團董事長姚總坦言：將繼續充分發揮自身的資本、規模、技術、人才、管理優勢，根據焦炭行業的競爭結構和發展特點，在采購、生產、運輸、銷售等各個價值鏈環節上嚴格控制成本，打造企業的低成本競爭優勢。同時緊緊圍繞橫向和縱向兩條主線實現企業的擴張。橫向方面，將充分依托

　　我們相信，美錦能源集團有望把天宇電氣改造成為在焦炭行業績優龍頭企業，持久地為廣大投資者創造價值。

　　(研究員：馮樂寧)